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北米トヨタが60年拠点を置いたカリフォルニアを離れた理由
Diamond Online
H David米系運用会社 (所在地が東海岸)
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大塚家具 ヤマダ電機と業務提携 38 億円余増資へ
NHKニュース
日産、ルノーのトップが会談 統治手法改善の認識で一致
共同通信
安東 泰志ニューホライズンキャピタル株式会社 CEO
日産のガバナンスが機能しなかった原因は、大きく分けて、①取締役及びトップの選解任のプロセスが不透明であったこと、②社外取締役の人選に難があったこと、③その根底にあるルノーとの間の実質的な親子上場、の3点に集約される。 ①については、既に別pickした通り(https://newspicks.com/news/3553546?ref=user_345620)、昨今のコーポレートガバナンス・コードでも重視されているように、取締役は株主一般の代理であるということから、取締役、更にはトップの選解任プロセスはその観点から慎重になされるべきである。機関設計としては、指名委員会等設置会社として、社外取締役が過半数の指名委員会が取締役やトップの選解任を担い、さらには後継者の育成計画を主導する。そして、同じく社外取締役が過半数の報酬委員会がトップほかの報酬を客観的に決定する仕組みは不可欠であろう。もし機関設計を変えなくても、これら委員会は任意で設置することができる。それ以前に、取締役は株主一般(少数株主を含む)の利益を代弁しているという意識が必要だ。 ②については、社外取締役3人のうち1人は経産省出身(=日産生え抜き側)、1人はルノー出身(=ルノー側)、もう1人はレーサーという構成で、その独立性と、グローバルな上場企業の経営管理やガバナンスに関する(自動車に対する専門性とは別の)専門性に疑問が残る。特に3名中2名に独立性がない場合、キャスティング・ボートを握る人材の選定は、その人数も含めて慎重であるべきだろう。社外取締役は、取締役会が株主の立場で執行を監視する際の最後の砦であるという意識が不足している。 ③については何度も繰り返してきた通り、親子上場に伴う大株主と少数株主の利益相反という構造的な問題である。 これらは相互に絡み合った問題であり、是非抜本的な解決策を見出して欲しい。なお、どんなに機関設計をいじっても、トップが主導する不適切行為は防ぎにくいのは事実。トップは清廉であるべきだし、少なくとも「李下に冠を正さず」でいてほしい。
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【調査】不適切会計は「10年で3回」が最多。東芝など計6社
NewsPicks編集部
谷口 健NewsPicks 編集部 記者・編集者
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