＜独自＞小林製薬、取締役会報告は回収決定と同じ３月22日 初症例から２カ月以上が経過
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同社の取締役会は社内から3名、社外取締役が4名で、数の上では過半数が社外人材を登用している点から、しっかりしたコーポレート・ガバナンスを世間にアピールできる体制にありましたが、記事の内容が事実であれば、言うまでもなく同社の取締役会はコーポレート・ガバナンスとしては論外です。今後、これを正せるのもまた取締役会しかありません。
社内に紅麹サプリによる健康被害の疑いが集まりだしたのは1月中旬～下旬頃からとされています。企業による分析の結果、想定外の物質が入っていることを疑ったのは2月29日、サプリ自体から想定外の物質を検出したのは3月16日、小林製薬がこれを問題として3月22日に自主回収を決定・記者会見した流れです（出所：小林製薬報告）。
少なくとも、1月下旬以降の直近の取締役会か、事の重大さからみて、2月中旬までに臨時取締役会を開いても検討すべき事案でしたが、同社はこの問題を3月22日まで社外取締役の4名に伝えなかったということになります。
つまり同社は取締役会によるガバナンス（統治）は機能する以前の状態にあり、「企業のトップ・マネジメントに取締役会がコントロールされてしまっている状態」でした。本来企業の社外取締役はリスク管理の為に存在しているといっても過言ではありませんが、社内の取締役メンバーによりその働きが止められてしまったわけです。
社内の責任の所在の把握と業務改善に対する義務が、取締役会にはありますが、3月28日の同社の株主総会やその後の取締役会において何かを行ったという話も伝え聞いていません（これから動くのかもしれませんが）。同社の社外取締役は、本来のガバナンスには何ら機能せず、報酬と引き換えに社内の取締役の意思決定に説得力を与えるだけの「用心棒」的存在と、株主や世間には見られてしまいます。取締役には、知っている情報から判断できる範囲での善管注意義務があります。
社会の要請により、取締役に社外人材を取り入れる企業は増加しています。日本の社外取締役の報酬水準は、東証プライム上場企業で2022年の中央値が840万円で、長期的にも顕著に上昇しています。一般的な社外取締役の業務実態によれば、社外取締役は取締役会への出席を含め、月に1～2日程度の業務負担とされます（出所：日本経済新聞 2022年10月27日 ）。形骸化への対策が必要でしょう。
注目のコメント
社外取締役の業務調査権は、監査役ほど明確ではないが、他の取締役に対しての監督義務がある以上、業務調査権があると考えるのが当然だろう。
しかし、固有のスタッフも予算も常時用意されていないので、日頃の業務をチェックする立場にない社外取締役が個々の業務を調べることは至難の技だろう。だから、社外取締役の任務は会社の戦略、組織、理念にレベルで、また社外取締役のアクションはパッシブにならざるを得ない。
会社に不祥事が生じるとやおらこの社外取締役の責任が云々される。
それは、「ムリ」というものだ。社外取締役制度が形骸化している見本かぁ、、。
大概の会社はそんなところって言うし、株式保有数が意見と直結してるからやってしまえる状況は仕方ない部分はあるけれど、組織内部と違う視座を入れることでガバナンスを担保しましょうという意味を忘れて何かよくわからないけど少しは高いお金払って「やってます👍」感だけ醸したいというのは社外の株主や社員に対する冒涜であり、会社に対する損害にもなる無駄な費用を公然と計上しているのだからね、、。
これだけ大きな会社でも個人商店である限りは個人が想像するのは個を超えないのだねぇ、、。
個の欲が法人という人格すら縛りたいのは罪だよね。
