親子上場の意義、東証が開示要請 1000社超が対象
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【親子上場と小規模IPOはこれから10年かけて解決して行く課題】
個人的にはこの親子上場の問題と先般の小規模IPOの問題は、政府と民間がこれからの10年をかけて、日本のガバナンスも含めた企業競争力の強化とキャピタルマーケットの活性化のために解決していかなければならない問題だと考えています。
親子上場のメリットが唯一あるとすればコングロマリットディスカウントの解消です。
私は以前から親子上場反対の立場を取っていますが、自分規則で認めている限り、この問題な解決しません。その過程で先にマーケットから親子上場にNOを突きつければ、規則改定のスピードは一気に早まると思います。
親子上場では常に親会社と子会社の少数株主との利益相反や、親会社から見た子会社少数株主への利益流出などが課題とされており、私も実務で過去に何社かその課題解決に携わってきました。
特に子会社の上場については、親会社に依存することなく、独立した事業運営が可能か否かが、審査上重要であり、ヒト、モノ、カネ、情報等すべてにおいて、一定の定量的な数字をクリアしなければならず、結構ハードルが高い項目もあります。
具体的には、親会社から出向していた主要部門長を転籍させたり、親子間で取引を行っていた場合、その商取引の価格含めた取引条件が第三者と取引を行う場合と、遜色のないものに条件変更したり、役員構成の過半数を親会社出身以外の人間にすることが必要になるということですね。
ただし親子上場の問題を解決させるには、最終的にはその本丸である日本郵政グループの3社上場を解消させるしかないと考えています。
引用
東証は親子上場に関する開示要請とあわせて、親会社や個人の支配株主を持つ上場会社で独立社外取締役が果たすべき役割をまとめた通知も出す。独立社外取締役は「少数株主の利益を保護するという重要な責務を負う」と明記し、取締役会や特別委員会での役割などを示す。独立社外取締役が役割を十分に発揮できるよう、取締役会をはじめ会社側にも体制を整備するよう求める。
注目のコメント
日本の株式市場がグローバルから評価されづらい点の1つが親子上場、さらには、政策保有株まで議論が及ぶ。ここにメスを入れることは、海外の投資家に真に晒されることになり、非効率、低成長な企業の退場の流れは余儀なくされる。また、優良企業でもマーケットに上場しているリスクを感じ非上場化を選ぶ企業は出てくるでしょう。また、親子上場は、アクティビストの標的となる事例も増えていますので、標的になる前に自ら行動に移したほうが身を守ることになる。ドメスティックな日本の金融市場が、これらの改革によって本当の意味で世界の投資家に相手にされるのか。いや、むしろ、日本の力強い企業は、向こうに選ばれるのではなく、「こちら側からお付き合いする株主を選ばせていただく」のだという議論も必要です。
問題が指摘されながらも「禁止されてないし、資金調達のオプションなのだから活用するのが自社の株主に報いることだ」と居直られると有効な反論がない親子上場
親子上場は流石に減っているが、持分法適用の会社は増えており、1000社、全体の25%を超えるとのこと
davidさんのコメントでなるほど、と思ったのは、アメリカだと親子の利益相反取引で株主から訴えられることが抑止力になってるとのこと。なるほど
今回の「説明せよ」だけだと「赤信号みんなで渡れば怖くない」ということで、お決まりの定型文を出して終わりになりそうな気もしますが、持分法でもだめなんですよ、というのは踏み込んだメッセージですので、自発的に解消していく企業が出てくるのことに期待ってことですね親会社である株主側と、子会社である発行会社側と双方に開示を求めるとのこと。
考え方など、そっくりそのまま同じになりそうですが、それぞれが議論してまったく異なるものであって欲しいですね。せめて文体は同じにしない配慮は欲しい。
この件、長らくIPOの引受側にいて、子会社上場も担当しましたが、これが認められ続ける理由を私は未だに見出せていません。
この件だけではありません。上場企業のあり方の根本のプリンシプルのところが、資本市場のあり方として、言っていることとやっていることが違うという忖度の集合体になっているのが気持ち悪いです。
