大正製薬の｢7100億円で非上場化｣にくすぶる不満
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価格の設定については色々な議論があると思いますが、別な日経新聞の25日の記事（https://www.nikkei.com/article/DGKKZO76413800V21C23A1MM8000/）によると、
「同社はMBOの背景について市場環境の変化で、大衆薬のネット販売に向けたインフラ整備や、グローバルで展開できる他ブランドの買収など、中長期的な取り組みが必要になると説明。その上で「相応の時間と大きなリスクを伴うもので、株主の全面的支持を得るのは難しい」とした。」
とあり、長期的な方針を考えると、現状の株主構成では難しいという判断のようです。株式市場で短期的な業績を評価されたり、また、その結果、株価が低迷した場合、特に、昨今見られるアクティビストによる将来的な経営への干渉リスクを無くしておきたい、ということでしょうか。
大事なことは、各企業が長期的な戦略を構築し、それを実行できるようにしていくことで、そうした変革のタイミングに成熟した企業はあります。
そのための戦略や方針は各社今後様々な形で出てくるだろうと思いますし、構築しなければならないでしょう。その時には基本的に、短期的な成果を失っても長期的な取り組みで変革をすることは避けられないでしょう。
しかし、そのために各企業の株式の非上場化がこうして進むならば、先日出された経産省方針の意図に反して、アクティビストの提案を受けやすい企業ほど非上場化が進み、株式市場からのプレッシャーをなくす方向へとシフトする可能性もあるかもしれません。PBR1倍以上とすべきだし、初期提案でそうなっていなかったのはとても残念。
IPOのPは「Public」、つまり公的な存在となること。
誰でも、いつでも売買できるから公的。いつでも資金調達を広く募れる状態になる一方で、関係者が必然的に多くなり、それゆえに責任も重い。それゆえ監査・審査などがあるし、上場していることをもってその信用・信頼の代替とされている部分もある（最近こそ薄まっているとは思うが…）。
また上場して誰でも投資できるようになることで、資産形成としてもパブリックな存在となる。
上場していて目指す長期的な価値を創るのが難しい結果として、プライムではなくスタンダード上場、そして今回のMBOの意思決定に至っている。
その決断自体は否定するものではないが、公的な責任を果たさなくなるコストは市場に問われている。そして市場としてはそれを求めているというのが現在の株価形成が示唆しているところ。その背景・後押しには東証自体のPBR1倍割れへの言及・危機感や、経産省の「企業買収における行動指針」の発表がある。上場を維持することのデメリットがそれなりにありますからね。
記事の最後にあるような敵対的買収の可能性がデメリットとして大きいよね。
特に経産省が今年の夏に出したM&Aの行動指針では企業価値向上に資するかどうか、敵対的買収であっても検討すべし、となっているので、尚のこと敵対的買収が仕掛けやすくなっている。
まぁ、資本主義としては当たり前と言えば当たり前なのですが。
あとは、内部統制であったり非財務情報の開示、取締役会の実効性評価をやったり女性取締役の登用をやったりと、とにかくいろんなことをコストをかけてやらないといけないですからね。
非上場でも、金融機関からの借入など、資金調達手段があるなら上場しなくても良い、と考えるのは普通に有り得る選択肢。
