ストックオプションの会計処理～公認会計士協会・ASBJの見解を受けて～
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Baseconnectの中辻です！
税務上の処理も非常に大事なのですが、会計処理も大きな影響を与えます。
特にSOの会計処理はスタートアップに①予実管理、②公募の株価算定に影響を与える可能性があります。
専門的な内容も多く、分かりずらい部分はありかもですが、是非ともスタートアップの方が参考にしていただければ嬉しいです。5月に国税庁よりストックオプション(以下「SO」)の取り扱いについてQ&Aが公表され話題になりました。従来は信託型SOは給与課税がされないという取り扱いが通説でしたが、国税庁の公表はそれを覆すものでした。
また、そのQ&Aの中でもうひとつ話題になったのが、税制適格SOの判定をする際の株式価値の算定方法についてです。税制適格SOの要件を満たす場合には、そのSOの権利行使価格を発行時点の株式価値よりも高くする必要があります。
その公表された算定方法は従来考えられていた方法よりも低い株価で算定することが出来るものでしたので、税制適格SOを発行するに当たっては従来よりも幅広い設計が可能になると話題になりました。
そこで課題になったのが会計上の取り扱いについてです。SOを発行した場合には株式報酬費用の計上について検討が必要になります。
未公開企業のケースではこれを本源的価値に基づいて行いますが、本源的価値は株価－権利行使価格、という考え方ですので、SOの権利行使価格が株価以上であるという前提の場合には発生しないことになります。
では、会計上の考え方として、今回国税庁が公表した算定方法を採用できるのか、と言うことが話題になっており、今回はその考え方を公認会計士協会が公表したものです。
中辻先生の説明がとても解りやすいので詳細は割愛しますが、結論としては国税庁の算定方法は会計では基本はNGです。
ですので、今後は新しい税務評価を採用して税制適格SOを発行した場合には、株式報酬費用の検討が必要になります、ということです。
自分のサイトで恐縮ですが、SOの税務の取り扱いについては、ChatGPTを利用して国税庁のQ&Aを下記の記事で整理したので、あわせて参考にして頂ければ幸いです。
https://ampersand-tax.jp/%e3%82%b9%e3%83%88%e3%83%83%e3%82%af%e3%82%aa%e3%83%97%e3%82%b7%e3%83%a7%e3%83%b3%e3%81%ab%e5%af%be%e3%81%99%e3%82%8b%e8%aa%b2%e7%a8%8e%ef%bc%88%ef%bd%91%ef%bc%86%ef%bd%81%ef%bc%89%ef%bc%88%e6%9c%80/私は会計士ではないが、頭の中で整理していることとして、
・本源的価値＋時間的価値＝オプション価格。
・アウトオブザマネーのオプションには本源的価値はゼロで、時間的価値のみになるだけ
・日本の会計基準ってのは、IFRSとは違って本来はオプションの価値全体を計上しないといけないところを時間的価値は計上しないでもいいよというルールがある。
・とにかくオプション価格を費用計上するということが会計的に必要。
・会計と税務はもともと別の概念
・会計基準を何を採用するかでかわることもある、今後の会計の方針変更でかわる（収益認識基準みたく、労力かかることがやってくることもある）
ちなみに、
二年前に上場したAppier（IFRS適用）は１円SOで、株式報酬費用として計上してます。
https://www.jpx.co.jp/listing/stocks/new/nlsgeu000005c8kq-att/03AppierGroup-1s.pdf
どういう判断するにせよ、詳細は顧問弁護士、税理士、監査法人と検討するが重要ですけど、日本の会計基準は、今後IFRSによせていくという流れがありますときいてるので、私個人的には、日本だけのガラパゴス会計ルールって海外マネー呼び込むのにマイナスあってもプラスなんて考えられないので、みんな同じスタンスで会計をしめるのが競争社会で勝ち抜けやすいと思ってます。
費用計上すると、PERベースでバリュエーション考える時上場時のIPO価格にはねるので、まさに経営判断にもなりえるし、上場直前でなくとも、既存投資家はもちろん、新規で今後迎える投資家の意向を意識する必要があるのかなと考えています。
PSRでIPOというのをめざすもありですが、投資のスタンダードは利益ベースですしね。必要以上に景気にふりまわされる構造作る必要はないかなと。
ちなみにNASDAQ上場だと、USGAAPかIFRSしかないうえ、PCAOB基準ってめちゃくちゃお金も体力も必要なものがまってるので、海外上場やらユニコーン目指すなら、とことんグローバルスタンダードの会計ルール、海外投資家の目線にあわせた対応していかないと、取り残されかねないとお金が限られた中で選択肢を増やすことの難しさにいつも頭を悩ませています。
