東芝議長「果たすべき責任ある」と残留を説明、株主総会の焦点に
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報告書を斜め読みしながら感想を書きます。
1. そもそも経営者が保身であれ株主共同の利益になるという信念であれ、気に食わない株主提案や議決権行使を抑制することはとてもナチュラル。これ自体を咎めることはお門違いと思う。
2. しかしそのやり方として政府と連携することを取締役全体が十分に監視していなかったことは重大な問題。この辺りの経緯はしっかり説明が欲しい（この会見とあわせて自分自身よく考えてみる必要がある）。
3. 仮に株主総会の運営に問題があったとすれば、東芝内で一連の動きを主導した経営陣とそれを牽制しなかった取締役、そして経済産業省の両方。責任を問われるべきは双方ではないか。
4. 主要株主側は多数派工作が手ぬるかったのではないか。
個人的に永山さんは中外とロシュとの関係を構築し中外を日本のトップ医薬品メーカーに仕立てた方で、日本の産業の将来についても十分な知見をお持ちですので、その実力をぜひ生かして欲しいと願います。が、もっと相応しい方がいらっしゃるなら早くリクルートして欲しいです。
総合電気と重工は一気に再編するのが解かなあ。
注目のコメント
<追記>
名前が出た中で、直にコミュニケーションした印象では、退任された太田さんは、見解の相違はあったっが、立派で、私心はない方だ。永山さんは、見解は近く、立派な方だと思う。
ガバナンスでは、欧米的な「罪の文化」では、監督と執行を分けるというのだろうが、日本は「恥の文化」では、監督と執行は統合される方がいいのかもしれない。日本陸軍も、日露戦争までは参謀本部と陸軍省は一体だが、昭和になて分けて、執行側が暴走。そもそも株主総会が監督側。株主の方が監督サイドの取締役会より詳しかったりする。執行役員のインセンティブが減っている。取締役会の人財が少ない。アカデミアも、米は流動性が高いので経営経験もある。
＜元＞
さきほど、視聴した。ガバナンスとか、コンプライアンスというより先に、人間として、苦しい時に資金を入れてくれたファンドいわば、命の恩人に対し、車谷氏や、その関係者の態度は、恩を仇で返す、恩知らず、ということだ。
また、もともと、2005年までは、経産省とは距離があり、日立やＮＥＣが近かった。その証拠は、半導体再編（エルピーダやルネサス）に、参加しなかった。むしろ、国際性があった。2005年に原子力に深くかかわり、そこから、おかしくなった。
事実だけみれば、指名委員会等設置会社になってから、不祥事が多い。これは、もともと、不祥事があって発覚したのか、どうか不明だが、実は、日本では、指名委員会等設置会社は、却ってガバナンスが悪化劣化するのではないか（三菱電機もそう）、と思う。2015年までも、東大や一橋大の著名な有識者学者がなっており、ダメだった。形式だけ整え、中身が無くなるのではないか。海外の猿真似、鹿鳴館のようなものだ。
質問で、非上場がプラスのような話もあったが、非上場になれば、今回のような話も不明だろうし、一層、役所や一部の関係者の介入が深まるだろう。コンサルタントの玩具になるだけ。
非上場の方が、不透明にはなる。
上場と非上場、どっちが成長するかは、カネをＲ＆ＤかＭ＆Ａで違うが、差はシナジーと時間軸とリスク許容度だ。
ファンドはせいぜい５年、ＰＭＩも５年、Ｒ＆Ｄは最低５年、出来れば１０年、しかし、Ｒ＆Ｄはシナジーがある。成功確率は似たようなものだろう。
Ｒ＆Ｄは失敗も成功になるが、他は失敗は失敗で終わる。第三者委員会報告書では、「永山取締役会議長、太田監査委員会委員長、小林監査委員会委員、山内監査委員会委員の４人が東芝と同社株主の利益に反する行為を行っていると判断した」と報告されていることを受け、太田委員長と山内委員が新たに退任予定とのことです。
両氏の役割である、監査委員会の仕事は、会社法で職務が規定されています。
〇監査等委員会（監査等委員）は、次に掲げる職務を行う（399条の2第3項）。
・取締役・会計参与及び支配人その他の使用人の職務執行の監査及び監査報告の作成業務及び財産の状況の調査（399条の3）。
・取締役不正の取締役会への報告（399条の4）。
・株主総会提出議案の瑕疵の株主総会への報告（399条の5）。
今回新たに退任が予定されている2名の監査委員会委員が海外投資家に不当な圧力をかけたとされており、少なくとも現職の立場からするとこれまで株主の権利を侵すことを黙認していたことは問題ですが、引き続き両氏は現職で監査の職務を担っていることから、株主総会で監査報告（および自身の関与についての詳細報告）をする重要な責務が残っています。（監査委員会委員自身が工作していたわけですから目もあてられません）
また、第三者委員会報告書で、同じく問題があると指摘されているにも関わらず留任する永山取締役会議長と小林監査委員会委員との違いが明確ではなく、これについては、さらに説明が求められることになっていくでしょう。車谷氏に責任を押し付けるのは不誠実、とあるが、車谷氏がファンドと結託して会社を私した張本人のおひとりであるのはほぼ明らかかと。その暴走を止めた永山氏が本当に不誠実かどうかは、しっかり検証すべきでしょう。別に誰の味方でもありませんが、利益相反に甘かった方々こそが責任を負うべきかと思います。時系列的にきちんと論点を整理した上で、冷静な議論を期待します。
