東芝社外取締役4人が声明、会社提案の取締役候補者に異議
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本件の主要部分については先にコメントしていますが、日本経済新聞の続報を受け追記します。
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東芝の社外取締役4人、会社側の役員選任案に異議（ロイター通信 2021年6月12日）https://newspicks.com/news/5928218?ref=user_1310166
今回、声明を出した4人の社外取締役は、投資ファンドやコンサルティング会社などの出身者で、東芝に出資する「ファンド」との協議を経た人選で選ばれた社外取締役です。2021年定時株主総会で諮る計13人の取締役候補者案を公表しており、声明を出した社外取締役4人も候補者に含まれています。
東芝も含めグローバル企業の多くが採用する「委員会設置会社」では、次期取締役の人選は、取締役メンバーから構成される「指名委員会」が決定します。「指名委員会」を構成する委員の過半数は、会社法で「社外取締役」である必要があることが定められており、「指名委員会」が決定した「人選」を取締役会が拒否することもできません。この部分に透明性があることから、グローバル企業では、「委員会設置会社」の採用が、皮肉にも経済産業省によって推奨されています。
反対表明をした「社外取締役」のうち、ワイズマン広田氏は指名委委員を務めており「候補者案を出した本人」です。おそらく、東芝の一部の現職経営陣による株主操作に関する報告を第三者委員会から受けたことを受け、指名委員会か取締役会に決定した案を取り下げることを申し出たものの、それが叶わなかったため「自身を含む取締役有志により、非公式な反対表明をした」ということになると思います。
4名の社外取締役の動きは取締役の正当な責務と言えますが、指名案を作成した「指名委員会委員」が会社提案への反対に転じることは極めて異例です。しかし、必要であるのにアクションを取らないと、今後会社や株主から「任務懈怠（けたい）責任」を問われ、損害賠償訴訟の対象になる（会社法423条1項）リスクが取締役自身に生じます。
