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東芝の一部の社外取締役が、会社(業務執行側)の取締役候補者案に異議を唱えることが「反乱」を起こしたかのように書かれていますが、株式会社のシステムでは、企業統治のために「仕事をしている」取締役4名の方々ということになりますので、企業統治上の問題を有する東芝の現状を見る限り、違和感はありません。

企業の全取締役には「善管注意義務」があります。職務の遂行において当該義務を怠った場合、会社に対し損害賠償責任を負います。つまり、企業が不利になる情報を立場上知った場合行動を起こさないといけませんし、起こさずに企業価値が毀損した場合、取締役の個人財産をもって賠償しなくてはなりません。近年では、オリンパスの粉飾決算事件に絡み、同社と個人株主が旧経営陣らに損害賠償を求めた訴訟で、元社長ら3人に総額約594億円の支払いを命じた例があります。(2020年10月 東京高裁確定判決)

日本でももちろんですが、基金への出資者の意を受けて、業務上の投資を行う「ファンド(基金)」には、出資者の厳しい目が向けられることは当然です。「私たちの年金基金をおかしな投資に使い、目減りしているのに関心を持たない」ファンドに対し、私たちはどう思うのでしょうか?

特に米国の基金は、活発なコーポレート・ガバナンス活動をすることで知られていますが、米国での機関投資家のコーポレート・ガバナンスへの取り組みは、米国の法律で定められていることが理由の1つです。今回の米国ファンドの東芝に対する要求は、それを満たすためとも解釈できます。

米国では、1974年に従業員退職所得補償法が制定され、年金基金の管理・運用者の受託責任が明記されました。1988年、米国労働省(企業年金基金の監督官庁)は、米エイボン社に対して送ったエイボン・レターを公表、株主総会での議決権行使を解禁し「議決権行使は受託者責任の一部」としました。結果、1990年代は議決権を行使する「物言う機関投資家」が増加し、社外取締役の派遣や、経営不振企業のCEO解任動議の提案などを行うようになりました。

出資を受けた場合、上記のことは覚悟する必要があり、上場はその可能性を受け入れることになります。

続報を受けての追記(日本経済新聞 6月12日)
https://newspicks.com/news/5928984?ref=user_1310166
こういうことになってくると委員会等設置会社も、どうかなあ、と思う。そもそも、現在の社外取締役には、電機業界に詳しそうな方はいない。執行側が、それを説明するだけでも労力と時間がかかる。深い理解は難しいかもしれない。最低でも、担当アナリスト位の知識と、何らかの専門性か実務経験は必要だろう。

私は、下記だと思っているが、多くは2006年以降とか、調べ方が浅い。

遠因:文化風土?外からカリスマが来て改革
 戦前は藤山雷太、戦後は石坂泰三、土光敏夫
真因:身の丈を超えたポートフォリオ
 WH買収、メモリ巨額投資
近因:不正会計、ガバナンスetc
 歴代トップ?組織風土
深因:そもそも何故、WHに手を出したのか?
 第三者委員会、書籍も無視


89年:東芝機械ココム事件
90年代後半:半導体で偶発債務1兆円(オフバランス)
99年:フロッピーディスク集団訴訟 和解金1100億円
2002年1月:汎用DRAMから撤退、マイクロンに売却(発表2001年末)
   (JVのドミニオンセミコンダクタ)リストラ費用2000億円
2001年8月 DTI終了、2002年4月 東芝松下ディスプレイ
2006年 ウェスチングハウス(WEC)一時、アレバもINCJ通じ、買おうと
2011年 INCJを通じてランディスギア買収、その他、M&A多数
2012年 HDDとケータイを富士通と交換、TMDをJDIに
2015年 LNG事業(フリーポート)、S&Wを買収
6月25日に開催予定の株主総会の通知書で、取締役候補は13名、うち社外取締役11名。
誰への反対かを考えるために、先日の調査報告書を見ていくと、太田氏、山内氏の可能性が高いのではないかと思う。
太田氏は調査報告書で社外取締役として最も名前が出てきており、またP119に情報を知りながら監査委員会として問題視して取締役会に報告するなどをしなかったという指摘がある。山内氏は62ページの注釈では経産省のリクエストに対して山内氏も特段の異議を述べなかった、とあり可能性があろう。なお、小林氏(元三菱ケミカルで会長だった小林喜光氏ではなく伸行氏)は特に報告書に言及はなかった。

あと2週間弱だが、会社提案を含めた変更や日程変更などもありうる?ただ、時間軸を考えたときに、法律や東証の規制でどう抵触しないかとの攻防。
なお、新しい情報が出てきたので、すでに会社提案承認したものでも取締役が今になって反対するというのは真っ当だと思う。

なお、今回会社の取締役案に反対している4名の社外取締役は、先日公表された調査報告書では、2019年に投資家との対話の結果東芝が会社提案として外国籍の社外取締役4名を選任した経緯があった、と表現されており、いずれも2019年に東芝の社外取締役に就任。

以下、反対した4名以外の現在の社外取締役と、今回の総会での再任提案があるかのまとめ。なお4氏のうち委員となっているのはワイズマン氏(指名委員会委員)とブラック氏(報酬委員会委員)。
太田氏(再任候補):2018年就任(元新日鐵)、監査委員会委員長、指名委員会委員
小林氏(再任候補):2019年就任(元東陽監査法人)、監査委員会委員
山内氏(再任候補):2019年就任(元三井物産)、指名委員会委員、監査委員会委員
藤森氏:2019年就任(元GE・LIXIL)、指名委員会員、報酬委員会委員
永山氏(再任候補):2020年就任(中外製薬)、取締役会議長、指名委員会委員長、報酬委員会委員

株主総会通知:https://bit.ly/3iBgSgo
調査報告書:https://bit.ly/3gg4fWL
※認識間違えていた点があったので6月13日に訂正
日産のゴーン騒ぎでも思いましたが、こうしたことに経営の時間とエネルギーがとられ、本来のビジネスに集中できなくなってしまうことが大変憂慮されます。機会損失のいい例。いい技術を持ちながら、経営の意思決定が遅れて、世界から取り残されてしまうのでは…。
そもそも経産省がいち民間企業の株主総会に不公正な影響を及ぼしたこと自体が大問題でしょう。

大スキャンダルに発展しないのが不思議でなりません。
経産省への風邪あたりはきびしくなってきました。
私は経産省が国益を考えて取った行動を理解できると感じます。
海外から飛んできた🦅に日本の国益をむさぼってほんとうにいいだろうか。中国企業ならとっくに駆逐の大合唱となるが、イギリス、アメリカに操っているマスコミ関係者、ネットユーザーはイギリス、アメリカと関連すると、かならず英米利益を大便する。それをバランスのとれた議論でしょうか。日本のためになるでしょうか。
企業の取締役会メンバーおよび経営幹部の皆さんは、今回のケースを日本における株式会社のガバナンスの本質に向き合い直す良いチャンスだと受け止めるべきだと思います。

古い体質の企業のほとんどは、取締役会にすべてを透明にさらしていないでしょう。突っ込まれたくない情報は自分の都合の良いように解釈して報告しなくてよい事象と位置付けているでしょう。議長である会長などが、そうした価値観で事前に報告事項を選別している企業も多いはずです。そういう会社は、社内会議(例えば社長に予算の見込みや経営計画の報告など)でも同様に良い話だけ選別して報告していると思われます。いかに会議を丸く収めるかに頭を使います。それでは透明性もへったくれもありません。自らの業績をいかに良く見せるかに執着しているわけです。

もし、自分の上司がそのような価値観だったら、どうやってそれを変えますか? 会社の中にはそんな文化に闘いを挑む勇者は必ずいます。会社を救うのは誰か? よく考えましょう。
今月の株主総会の招集通知は発送されており、取締役選任議案が明記されている。

取締役会で一旦承認された議案に異義を表明するのは、いわば「後だしじゃんけん」であり、会社法で認められるかは疑わしい。

手続としては、議案決定の取締役会決議の取消の訴え、または不存在の訴えをすべきなのではないだろうか?

もちろん、株主として、議案に反対することは妨げられない。

平たくいえば、自分達も含めて承認し提案する議案に、反対するには、余程の理由がなければならない。
「調査報告書」が、その理由として充分とは思えない。なぜなら、3人の調査員の報告でしかないからだ。
声明を出したのは東芝で社外取締役を務めるポール・ブロフ氏とワイズマン広田綾子氏、ジェリー・ブラック氏、レイモンド・ゼイジ氏の4人だそう
株式会社東芝(とうしば、英語: TOSHIBA CORPORATION)は、日本の大手電機メーカーであり、東芝グループの中核企業である。 ウィキペディア
時価総額
2.14 兆円

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