【解説】基礎から学ぶ「IPO」の最前線
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日本のIPOでは「目論見書」を提出しますが、公開の目的がM&Aとされている場合が多く、本当？資金は別にIPOでなくても調達できるのでは？などと思うケースがしばしばあります。起業の成長を目指してなのか、創業メンバーがお金持ちになるためなのかわかりづらいケースです。ちなみに、「価値の高い企業にとって、IPOは日々の激務から利益を得る唯一の方法でもあり得る」ことは確かだと思いますが、欧米でもそんな企業はめったになく、単純に案件数だけ考えるとむしろ大手への売却のほうがはるかに多いのが現状ではないでしょうか。売却しようとしてうまくいかず、頑張ったNetflixのようなケースもあります。
日本では今後予定されている市場再編で、プライム市場への上場の株主数が2,200人から800人に緩和されました。東証一部直接上場と比較するとダイレクトリスティングのハードルは緩和されたと思われます。株主数1,000人以上で継続開示会社（有価証券報告書提出義務発生）となるため、株主800人か、1,000人以上かは大きな違いです。日本でのダイレクトリスティングの事例は競争入札方式の時まで遡り、IPO時のプライシングプロセスがブックビルディング方式に移行してからはありません。今後日本の市場でダイレクトリスティングを選択したい企業が出てきた場合に、ロードショーやプライシングの対応などの整備も必要かと思います。
少し本質が抜け落ちた記事な気がします。話題になっているSPACにしても、ダイレクトリスティングにしても、引受主幹事証券会社を介さずに上場を実現できるという意味において、アンチ・ウォール・ストリート的なイデオロギーが背景にあると思います。一般的なIPOは証券会社が公募増資により発行する株式を文字通り一旦引受けて、それを彼らの顧客に販売するわけですが、(価格等が折り合わずに)顧客が買ってくれないリスク、販売した後に株価が暴落し、自らの顧客に損をさせてしまうリスクなどを負担する代わりに、証券会社は利益を享受しているわけですが、この証券会社が享受する利益に対する疑義が発行体にあることがイデオロギー的な背景だと思います(もちろんそれだけではないですが。)。
上場の本質は投資のプロであるベンチャーキャピタルと言われている未上場投資家が負っていたリスクをプロの機関投資家のみならず素人の個人投資家にまで転換することだと思っています。その前提で、素人の個人投資家が仮に損失を被った時に個人主義的な文化背景を持つ国のように「投資は自己責任でしょ！」という自己責任論を全面に出すことができる国と、我が国のように集団主義的な文化背景を持ち、個人の自己責任に責任の所在を寄せれない国では、米国と同じような制度設計になるとは到底思えないです。しっかりと証券会社に責任を負ってもらいつつ、その対価として彼らに利益を配分する従来型の仕組みがこの国に根付いた価値観に照らして考えると合っているのではないかと思います。
ちなみに、内閣府でもSPACの議論が出ていますね。
https://www.cas.go.jp/jp/seisaku/seicho/wgkaisai/startup_dai1/gijiyousi.pdf
