東芝、利益相反で社長抜きに説明 買収提案検討の経過、取締役会に
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こういった外資により買われる事例が増え、社内の組織トランスフォーメーションが進んだ事例が出てくると、日本企業の風土・風向きも変わってくるかもしれないですね。そういった意味でも、仮に買収された場合は、ポスト買収にも注目。
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東芝が外資系企業に生まれ変わる日も遠くないかもわかりません。これまでの東芝の企業文化は、いわゆる日本型「大企業文化」が引き継がれていると思っていました。そのうちの1つとして、コーポレートガバナンスの担い手としての「『取締役会の機能』が働いていなかった」ということがあげられ、特に「上場」企業のオーナーシップは集合体としての「株主」にある（他のすべての「利害関係者」も重要ではありますが）はずのところ、生え抜き社員の上りポストであった「代表取締役」の「上意下達」的な意思決定が特徴的だったと思います。
取締役会内で隠蔽を重ねた結果、経営危機を招くレベルになったのが、ウエスチングハウスの一件です。その結果、企業再生の過程で、代表に社外出身者を受けることになりましたが、もともと企業文化が「上意下達」ですから、おそらく他の社内取締役には反対の声をあげるような人はおらず（必要ならあげなければいけないことはその役割からすると自明です）、他の社外取締役は「合理的」な判断をしますので、ファンドの提案が望ましいものであれば、当然に承認するでしょう。
だだ、東芝は、日本の電力事業の黎明期より協力会社として国策を担い、発電事業のインフラに携わっている会社だけに、もしファンドに売却される場合でも、少なくとも原子力関連事業に関しては分社化し、外国資本比率が基準内の企業に売却せざるをえないと思います（他の一部の事業部門も該当するかもわかりません）。
また、もし国家が東芝を「特別扱い」するのであれば、水面下の調整が入り、秘密裏にホワイトナイトを立てると思われます（会社がファンドの提案を了承せず、結果、敵対的TOBをファンドが実施した場合は「対抗」しか手段がありません）。この場合のホワイトナイトは、国家の意向を汲む企業かつ業績が何とかなっている条件を満たすところとなりますので、極めて限られます。これから、ドラマ「ハゲタカ」のようなストーリーが展開されそうで、注目に値します。
現社長は、元CVCキャピタルの日本法人代表取締役会長としての利害関係者ですので、株主に対する透明性確保の観点から、買収検討のメンバーには入りません。記事にも書かれていますが、そのあたりの枠組みもしっかりとしています。社内外の取締役(社長含む)に当該ファンド関係者がいる以上、彼らを除いて検討するのは当然として、取締役会としては株主共同の利益を考えたら競争入札にしなくて良いものだろうか。公正な価格であると判断はもちろん、説明できるのか。
・過去資金難に陥ったとき、毒だとわかりつつも「アクティビスト（物言う株主）」を受け入れました。
・でも、物言う株主が物を言い出したので、辛くなってきました。社長への信任も6割を切り、やりにくくてしょうがないです。
（ここからは妄想話です）
・なので、古巣のファンドを訪ねて、「うちを買収して、好きなようにやらせてよ」と頼みました。
・「よっしゃ、検討して提案しよう！」となりました。
外為法：重要インフラに関わる事業などを実施する日本企業を海外投資家が買収する際は外為法に基づく手続きと審査が必要になる
原子力発電、福島第一の廃炉、国防に関わる東芝を、もし英国のファンドが買収できたら、１）霞ヶ関承認出来レース、 2）外為法の形骸化証明、 3）一般株主不在の企業温存策、どれかには間違い無く当てはまるでしょうね。
