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一方で、米国では昔からSPACがあり、ここ1年ほどは上場の大部分がそれによるものだが、多く使われるようになってリスクも顕在化してSECも警笛を鳴らしている(下記でいろいろまとめた)。
https://newspicks.com/news/5713244
最近はSPACバブルの崩壊も指摘されている。下記は英語記事だが色々まとまっている。
・まだ統合前のSPAC(上場しているだけの箱)は1.22%の保有現金等資産に対して1.22%のディスカウントにある。保有資金は買収まで短期債などで運用されるが、その利回りは0.05%(なので上場維持費用などが高いことによる現預金同等物へのディスカウントは合理的)
・一方で、2010年1月~2020年10月まで、IPO時にSPAC(箱)を買えば、等金額投資をした場合に年率9.3%のリターンを得られた
・SPACのうち15%は上場しても統合に至らず期限までに上場廃止となっており、現在の過剰上場からはその率はさらに増えると見込まれる
・(ちょっと訳に自信がないが)SPACが統合して企業が実際に上場してから1年保有すると、等金額投資で-15%のロスとなった
https://bloom.bg/3uyXdk3
フロントランナーの場合は「やってみないと分からない」という説明は可能だしそれをやる価値がある場合は少ない。一方でリスクがあるのにそこへの緩和策や判断をせずに導入するというのはパブリックな市場ではリスクが高い。
下記のようにあるが、本当にそう。
『ただ、SPACは本来必要な手続きを飛ばした「裏口上場」との批判もあり、山道氏は「上場企業にふさわしい開示・ガバナンス体制なのか。それをどう担保するか。投資家保護をいかに図るかも考えないといけない」と語った。』
その上で、2008年にはなぜ導入を見送ったかをしっかり振り返り、ニーズの変化を説明可能な形で検証し、アクションに結びつける必要がある。そして、そのプロセスにはこれまでにないスピード感が求められる。新体制となった東証のアクションに期待したい。
なぜこれほど人気なのか。背景として、かつて有利とされ人気だったPE(プライベートエクイティ)の競争激化で公開市場が注目される様になった事と、コロナ禍の金融緩和・財政出動で株式市場が好調で上場を目指すインセンティブが増したこと、2年以内に上場できなければ資金返還されるのでリスクが限定的であること、比較的少額で大規模案件に参加できること、それからスタートアップが上場を果たす裏口ルートとして注目される様になったことがある。
かつてテスラのライバルと言われ話題となった、燃料電池トラックのメーカー「ニコラ」は、SPACルートで昨年6月にナスダック上場。株価は8倍にもなったが、技術に疑惑が出てCEOが辞任し急落。本来上場に必要な厳しい審査を経ないため、成長ストーリーだけでSPACが食いつくパターンが多く、ゴールドマンサックスによると、パフォーマンスはS&P500より低いという。
政治的に下支えされた虚構の株式市場の活況に乗じ、虚構のエクイティストーリーで泡銭を集め、裏口上場させて一儲けの夢を見させるというスキーム。バブルオンバブルという感じがする。
金融というのは、オプション、CDO、ハイイールド債など、あの手この手で資本の欲望を喚起しつつ新たなリスクテイクの手法を生み出して来て、ほんと逞しい。
東証への導入は、資金調達力は増すかも知れないが、バブルの温床にしかならない懸念が拭えない。いや、それこそが資本市場に必要な条件か。
日本版ADRのJDRでの上場でファンドに組み入れてもらえるようになったら、アジアのスタートアップの間で東証のプレセンスは上がると思います。
折角マザーズというユニークな市場(赤字上場可能、個人投資家50%超、他国のスタートアップ向け市場に比べると時価総額が高い)を持っているのでそれを活かしてほしいです。
また、未上場企業の数や存在感、それを取り巻くエコシステムの充実度等において進んでいる米国においてはまだしも、SPACの買付け対象となる未上場企業のそれらがまだまだ遅れている日本においては、SPAC制度の整備以上にしなければいけないことは他にあるようにも思います(金融商品取引所としてはそれらを考えるよりも、スタートアップ向け市場の整備やSPAC導入等を検討するしかやりようはないというのもあるかとは思いますが)。
現行法で可能だとするコメントがあるので、私の理解ですが、海外の取引所は場の提供者でシステムなので、投資家に適切な開示できるのかということを取引所が判断するという概念にはありません。
財務諸表等の適正は監査法人がチェックし、開示が正しいかは日本で言う届出書を財務局でチェックするように米国ではSECがチェックします。
東証では、取引所に強力な審査機能があり、事業計画まで見てきて、IPO直前の予実管理を実際に下振れてないかをチェックします。
上場企業の事業の形態が変わるような買収をする場合には、新規上場と同様な審査をくぐる必要があります。
この数年で規則が変わっていなければ、結局は取引所審査を経るので、ハードルが低くなるというわけではありません。
根底のところでは、投資責任は取引所にはなく、それぞれの投資家にあるのだという文化を形成することなしに、日本で行うことは危険であるように思います。
結論、日本ではないでしょうね。
コーポレートガバナンスコードを守ることなんて関係のない会社を容認できるか、ってことも論点としてあります。証券審査、東証審査もほぼスルーになりますし。
あと、スポンサーに20%のフィーを持っていかれるなど、一般投資家が投資にするにはかなりハイリスクである点は強調しておきたいと思います。