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一号議案 前回の総会の運営が公正であったか調査する者の選任。
二号議案 資本政策を株主総会に上程して承認を求めるように定款を変更。
総会招集通知の封筒に議案(株主提案)への反対を依頼する文章を印刷したらしく、これも異例かなと思いました。
第二号議案も内容を見る限りかなり無理があり、また特別決議となり2/3の賛成が必要であることを考えれば否決は妥当だろう。
それにしても、元々は執行部と資本市場の間に信頼関係がないように見えることが最大の問題なのだが、両議案とも執行だけでなく監督機能に疑義を呈していることについてはもっと注目されても良いのではないか。第一号議案は明示的に監査委員会の監督機能に不満を述べているし、第二号議案で問題とされた中期計画についても取締役会決議を経ているはずだ。取締役会にはファンドの社外役員も入っている。それなのに、ということで、今後改めて取締役会の機能と言った点に注目が集まるのではないか。
日本においては実は株主の権利は大変強く、株主総会での決議事項は強制力を持ってしまう。一方、米国の場合、株主提案についての総会決議は殆ど勧告的決議に留まり、執行に対して今回のような疑義を呈する役割は取締役会に多く権限委譲されている。米国型が何でも良いわけではないが、取締役会などの監督機能がいかにあるべきかという点でも、今回の件は一石を投じたと言えるだろう。時々「会社のために頑張ります」などと言う社外役員を見かけるが、そうではなくて社外役員の仕事は「株主のために頑張る」ものであるはず。
過去を掘り返すよりも、次の株主総会に向けて、東芝の経営陣の代替案を示す方が正直生産的ではないかな。
第二号議案の中身とそれが否決されたことの方が意義は大きく、かつ、否決されたと言っても東芝には大きな圧力を残したことに間違いはありません。要はキオクシア株の売却代金を無駄にせずしっかり成長しろ、という話に尽きます。がんばれ東芝。
https://www.youtube.com/watch?v=6kXagwWOoHg
実際にどうだったのかは知る由もないですが、株主の理解が得られないことをすると牽制が入る、ということが周知される効果は大きいと思うので、日本の資本市場のガバナンスとしては大きな影響がありそうな事例になりそうです
下記が臨時株主総会の招集通知。議案は2つで、一号議案は見出しの再調査、二号議案は定款変更で資本政策について株主総会で承認を必要とするというもので、どちらも株主提案。結果、一号議案は可決、二号議案は否決。
一号議案にフォーカスすると、東芝の説明は様々な調査で具体の事情は認められず、また請求株主側は具体を言及しておらず、そして議決権集計問題は信託銀行が原因で何か自社起因ではないというもの。
言い分としてはそうだろうと思うが、株主が不信を持っている状態で「再調査しなくてよい」という議決権行使はしにくい。
なお、株主総会招致資料は会社側は送るもの。色々なところで「反対」の強調をしていて、分からなくもないものの、印象論としてはなにかやましいことでもあるのかと思うくらいの反対の強調…特に一号議案は、マネジメントインタビューなど経営資源を使うことは分かるが、信頼を損なった状態から回復するためのコストとして争うより普通に受け入れるといった方法もあったのではないかと思う。
http://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/stock/pdf/tsm2021_conv.pdf
体質として変革できないのであれば、事業ごとに小さく分割して解散すれば良いと思います。