Ｍ＆Ａ仲介企業の株価下落、手数料両取りに｢利益相反｣問題の指摘
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注目のコメント
この話は実は業界では50年近く続いているある種の神学論争の様なものです。
私自身今はM＆A仲介の世界にはいませんが、黎明期を知る人間の一人として何故仲介という形態が始まり、広まってきたのかという点についてだけコメントをさせていただこうと思います。
日本のM＆Aに仲介という形態が導入されたのは、1973年の山一証券企業開発部が初めてだと言われています。
その立役者で、日本初のM＆Aブティックであるレコフの創業者である吉田允昭さんは当時主流だったFAではなく仲介を導入したことについて、後に以下のように語っています。
＞＞＞欧米の場合はどちらか一方のアドバイザーとなり、それぞれのアドバイザー同士が話し合うというスタイルを取ります。
しかし日本流のM&Aというのは仲人のように、二社の間に立って仲介し、フェアなジャッジメントをして、両社に信頼をされながらM&Aを創り上げていく作業で、両社のカルチャーや心を十分理解をして紡ぎ合わせていくものです。
（中略）
互いのメンツが問題となることもありますが、それを解消するような提案を仲人が行うことも必要です。
また従業員一人一人を見ると（中略）この人や家族の人生はどうなるのだろうとそれは真剣な気持ちになり、そこに心が通います。
従業員や取引先の心をくみ取り、痛みを感じることが出来なかったらM&Aの仲介はできません。
私には企業の鼓動、悲しみ、喜びが聞こえます。
それはとりもなおさず、社長の鼓動です。
勿論、社長の鼓動と企業の鼓動が異なることもあります。
彼はここのトップになるべきではなかった…。
自分のことだけを考えている…。
これは見極めないといけませんが、それには数多くのディールをこなすしかありません。
そして仲人は黒子として触媒に徹し、消えてなくなるべきものです。
M&Aは両トップが決断しないことには成立しませんし、その後の苦労を背負うのも彼らです。
10年ぐらいたって、企業の成長した姿を見て「良かった」とただ一人で思うのがM&Aマンの無上の喜びです。
私もこの理念に共感し、誇りを持ってこの仕事をしてきましたが、当然共感できない方もいらっしゃると思います。
ただ少なくとも中小企業については、仲介の形態の方がお客様のニーズにあっていた故に広がったのだということだろうと思うのです。本来売り手は自己の会社をできるだけ高く売りたいし、買い手は安く買いたいので、少なくとも価格の点で売り手と買い手との間には利害対立があります。しかし、仲介者は取引の成立によって成功報酬を得るのが通常ですので、両手取りを行うと、（取引総額に応じて報酬額が変わるという一定の歯止めはあるものの）少々安くても取引が成立した方が得、と考えるのが通常です。したがって、構造的に買い手側に有利に（＝売却額を安くする方向で）進めがちとなります。
特に、中小企業のM&Aの場合、売り手にとってはM&Aが最初で最後となることが多い一方、買い手はいくつも会社を買収する場合も多いので、仲介業者にとっては買い手の方がリピーターになりやすい。
このように、構造的に利益相反の問題があることは明らかですが、規模の小さいM&Aにおいて何よりもマッチングに需要があること、また、仲介業者以外の弁護士等様々な専門家にフィーを支払っていては費用倒れになってしまうことから、後継者問題への対応が必要な中、仲介業者の存在意義は大きい状況です。
個人的には、M&A仲介の世界でも、不動産における「レインズ」のように、仲介業者が誰でもアクセスできるデータベースが出来ると情報の非対称性が緩和され、仲介手数料の健全化とM&A取引全体の活性化につながるのではないかと思います。
なお、不動産業界（宅地建物取引業）でも両手取りに対する懸念はありますが、少なくとも、
①仲介手数料を当事者一方につき3％程度（両手取りの場合総額6％程度）を上限とする規制（国交省告示）や、
②専任媒介契約（売買の当事者が他の仲介業者を利用することを禁止する形態）の期間を3か月以内に制限する規制（宅地建物取引業法）
が整備されているほか、レインズの利用規程でも一部の業者による情報寡占を防止するためのルールが定められており、M&A業界よりは整備が進んでいるといえます。
国交省告示：https://www.mlit.go.jp/common/001307055.pdf（追記）元日本M&Aセンターで長く仲介をされてきた大山敬義さんが、仲介のメリットについて語られました。
しかし、私は長年、仲介に疑問や不安を持った人からの相談を受けてきています。例えば、ある仲介会社から売却情報を持ってこられたけれど、買手側にも付いて手数料をもらわないと情報提供できないと言われたなどです。手数料を出す買手にしか売却情報を提供しないというのは、完全に売手側から見れば、売却機会が減ってしまうことになります。
また、一般に、中堅中小企業の売手は企業の売却に慣れていません。売却金額のみならず、買収後に問題が発覚した際の補償など、売手側に有利にすればするほど買手は嫌がり成約確率が下がります。不動産と違い、案件ごとに複雑かつ詳細の合意が必要なM&Aに、基本的に利益相反の仲介はない、ということを理解すべきだと思います。
ただ、インテグラルはM&Aのアドバイザーを業としていないので、仲介が増えようと減ろうと業績に無関係です。ただし、これら仲介企業から売却情報を提供されて投資ができたときには、M&Aの進め方自体にアドバイスが必要ではありませんが、貴重な情報を提供いただいたことに対する紹介料はきっちりとお支払いしてきています。
M&Aに仲介はないと理解されて日本のM&Aがワンステップアップすることを期待したいと思います。
（原文）売手と買手に利益相反のあるM&Aに仲介はあり得ないことは、20年ほど前から言っていること。ただし、仲介がなくなっても、他社が反対側のアドバイザーをしている案件につけるので、関与案件数は倍になり、現在仲介が主な業の会社の仕事量が減ることはない。
一日も早く、不動産と違い買収契約書が複雑なM&Aに仲介がないことが理解されることが、日本の健全なM&A市場の成長の第一歩だと思う。
