【小林×村上】社外取締役は、裸の王様に「あなたは裸だ」と言えるかが問われる
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時間があれば私も講義に履修者として参加したいところです。
コバケンさんとこのトピックを議論できるのは、これ以上無い機会。
私も上場3社、未上場2社の社外取締役を引き受けています。
自分の経営学の探究と教育に資する事と、個人的な想いを重ねられる事業であるからお引き受けしています。
社外取締役には、経営者と同じリスクと責任を背負い、同じ夢とビジョンを追いかける気概が必要と思います。
社外であるが故に、経営者と刺し違える覚悟でものを申し、首を差し出すべきときは差し出し、
経営者が右といえば左といい、黒といえば白という、厄介で御しがたい存在でありながら、
しかし同時に、経営者と同じ目線で議論し、ときに挑戦の理解者であり、その意思決定の擁護者であるべきとも思います。
私は小さい会社をこれまで四社起業した経験があり、昔も今も大企業を含めた幾つかの企業の経営人材育成や戦略立案と実行の支援をしている人間ですが、同時に、社会科学としての経営学を探究する人間としても、一定の付加価値は出せている気がします。世界中の、今と過去の事例に多数触れていると同時に、理論的にも説明できる落とし穴や勘所に関する知見があるからです。良く「学者」は役立たずという中傷がありますが、必ずしも全てには当てはまらないと思います。などとポジショントーク(笑)
コーポレートガバナンスに絶対の答えは無く、トレンドや定石に引きずられがちですが、無作為にコンプライするのではなく、意思を持ったエクスプレインをすべく、多くの方々に、それぞれなりの理解と哲学を編み出して頂きたいと思います。ぜひニュースクールを受講ください。(*^_^*)
注目のコメント
「経営と執行の分離」（森さんのコメントにある通り、「経営の【監督】と執行の分離」の方がより正確かもしれません）は、言葉としては広く流通しているものの、いざ取り組もうとすると、経営者からは「経営者が現場感を失っちゃうのでは？」「自ら先頭に立って推進してこそのスタートアップでは？」といった懸念がしばしば聞かれます。
実際、そのトレードオフは一定は発生します。
その一方で、執行のど真ん中から少し立場を変えてみることで、いま自分たちが取り組んでいる事業の成長限界がどの辺りか、競争環境に変化が生じているか、といったことの解像度が上がることはままあります。
最前線の感覚と司令部の感覚をうまく行き来するのが新興企業にとって望ましいですが、それを経営者個人の感性やインテグリティのみに依存するのは過剰だと思います。
社外取締役は、経営者の視点の行き来をうまく促し、いま会社をどの視点でとらえるべきか（細部を見つめるアリの目線か、全体を俯瞰するトンボの目線か）を経営者に認識させることが大事だと思います。記事にある「経営と執行の分離」ではなくて、私は「経営の【監督】と執行の分離」の方が適切な表現だと思っています。
執行役（員）の集団である業務執行チームのことを普通は経営陣といいます（←コーポレート・ガバナンス・コードでも同じ考え方を採用しています）。そしてその経営陣を指名したり、株主の利益に即して問題がないか確認・監査するのが監督側である取締役会のお仕事です。
例えると、野球でいうところの選手 = 執行役（員）と球団経営者 = 取締役会（取締役と監査役）という理解でいます。選手のほうが球団経営者より高年俸であることは十分にありえますし、両者に上下関係はありません。本質的には、試合に出て勝負ごと（事業成長）を牽引し、それに応じた報酬や賞賛をもらうのは選手であり、球団経営者はそれを補助するコーチ役です。そして、あくまでも選手あっての球団ですけれど、球団収益が最大化するためには、強いチーム、スター選手は不可欠なので、最強のチームを組成する責任は球団経営者側にあります。ガバナンスで最も大事なのは社外取締役の人選。優れた社外取締役を選任するだけではなく、その個々の社外取締役が与えられた役割をしっかりと果たせるような環境、仕組み作りが欠かせません。
「裸の王様」の話をさせてもらっていますが、言うは易し、ある種独特な取締役会において「あなたは裸だ」などとエレファントインザルームを徹底できる人はそうそうはいません。
だからこそ、ボードカルチャーや仕組み作りが極めて重要だと思います。
H.Davidさんが指摘されている通り、日本の経済・経営・資本政策・ガバナンス、どれも根深くメインバンク制が影響しています。これは「ファイナンス思考」でも言及している通りです。
幸いなことに、スタートアップはメインバンクの影響が旧来型の大企業よりも圧倒的に低いのは無視してはいけない大きなアドバンテージだと思います。スタートアップを日本のガバナンスの最先端にすることができれば、日本全体の経営に大きな変革を促すことができるはずです。
日本がテクノロジー、終身雇用、低金利を武器にしていた時代は終わりを告げました。ガバナンスだけではいけませんが、ガバナンスも一つの日本の武器にしていければ、大きな産業創出ができる可能性は飛躍的に高まると信じています。
参考）社外取締役の人選について
https://note.com/201707/n/n133947016a28?magazine_key=m8b72b5a4a5d4
