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社外取締役が最も機能する場面の一つが、サクセッションプランニング(後継者の抜擢・育成、移行に向けた準備全般)ではないかと思います。最高機密ですので、経営トップには相談する相手がいません。

社外取締役は、社内のしがらみに縛られるずに、中長期的視点から企業の将来の成長のために、忖度なしに発言できることが強みであり、存在意義です。単なる数合わせ的な「お飾り社外取締役」ではなく、孤独な経営トップを支える、本当の意味での社外取締役がもっと増えていくことを期待しています。
22年4月の東証市場再編で現在の1部を引き継ぐ「プライム市場」の準備に向けて着々。そこで重要になるのがコーポレート・ガバナンスと市場との対話機能の拡充。取締役会の機能強化はその要であり、社外取締役の選任基準は最重要事項だ。

1)1/3は独立人材で社外取締役、必要があれば過半数
2名が1/3になるだけで、4割超が未達になるような基準です。必要があれば過半数ということでグローバル企業や株主からも求められるような企業はそちらを目指してくださいねという段階措置、かつダブルスタンダードで落とし所を探る。

「指針改定を今の1部上場企業に単純に当てはめると4割超の企業が未達となり、社外取締役の増員が必要になる。」

米国流ガバナンスでは過半数は当たり前、CEO以外は社外取締役という企業も多数。

2)取締役のスキルを説明するスキルマトリックス
既に役割などを開示は一定進んでいますが、マトリックスにするという意義は、役割を明確化するだけではなく、取締役会全体の機能の幅を示し、多面的で多様性のある取締役会を目指す上で重要です。かつ、期待されるを明確化されることで、実際に社外取締役が発言しやすくなり実効性を高めるという狙いもあります。

3)CEO候補者リストの作成で指名委員会の選解任機能向上
これが入るのが一番インパクトあります。CEO候補者がいないというのがCEOへの牽制機能が高切れない日本のガバナンス上の欠陥、弱みです。米国はプロ経営者に入れ替えるという選択肢がより一般的で、そのような人材プールも日本とは比べものになりません。

これめちゃくちゃインパクトがあるものの、一朝一夕ではリスト化できません。しっかりと、リスト作成に向けて内部登用に向けたトレーニングや選別プロセスの整備、あとそもそも外部という選択肢も積極的に考えていく必要が出てきます。

4)女性、外国人、中途採用者の登用で数値目標の策定と達成状況の公表
これ実際の発表内容を待ちたいですが、ダイバーシティと数値目標と達成状況の公表は直接的には関係ないです。ダイバーシティと対話に向けた基準は歓迎です。


今後のプロセスは以下の通り
・金融庁と東証は8日の有識者会議で意見書案を示す
・東証が21年3月をめどに指針を改め、6月から適用する見通し
コーポレートガバナンスという点で、制度化はここ5年で大きく進んだ。 企業によって形態だけ整えたところ、実態がともなっているところの差はばらつきがある。
グローバルな企業経営、投資市場を視野に入れて 取締役会実行性評価などを通じて、質の向上を図ることが肝。
取締役、取締役会は株主の代表として、経営を「取締る」ものであり、その意味では社外が1/3以上というのは当然かもしれない。

ただ日本人の殆どが「取締役は経営者である」と誤解しているので、まずそこを理解することからスタートだ・・・日本人は取締役になることが出世のゴールと思っているが、完全に間違っている。単に株主の委託を受けて監督するのが取締役の定義だ。
多くの企業で、取締役会の規模を縮小し、執行役員が社内出世のゴールになるのでしょうね。
数十人規模の社内で構成された「取締役会」ってどう考えても変だし。

取締役は経営を「取締る」ものにすぎないとはいえ、一銭も儲けたことのない類の人たちが社外取締役になるのもどうかとは思うけどね。
現状のコーポレートガバナンス・コードでは、社外取締役は2名以上となっていますが、「4月の東証市場再編で現在の1部を引き継ぐ「プライム市場」(仮称)の上場企業には取締役の3分の1以上を独立した社外人材から選ぶよう求める」とのこと。
またこの基準ですと、「4割超の企業が未達」となっていまうようです。

ちなみにナスダックは先日、「女性1人、人種的な少数派ないしLGBTQ(性的少数者)1人の少なくとも2人の取締役起用を義務付ける」とする上場規則案を米証券取引委員会に提出しています。
【女性の取締役起用義務付け=企業経営の多様性推進―米ナスダック】
https://newspicks.com/news/5432962

多くの企業で社外取締役の見直しが必要になりそうです。
但し、株の持ち合いみたいに他社との取締役のたすき掛けの様な形式面だけでの対応はコンフリクトがあり趣旨に反することになるので阻止する仕組みが必要ではないだろうか。
また取締役の数を増やさないのであればこれにより生え抜きの取締役が減ることになるので社員は転職を常に見据えて自らの能力を高めるインセンティブが働くことを期待したい。
新たなコーポレートガバナンスコードの概要が見えてきたとのこと、内容を拝見するとかなり前進した印象でこれをきっかけに日本の大企業がより良い統治体制に進化することを期待したいです。私の所属するUCCグループは非上場のオーナー企業ですが社外取締役に入ってもらいガバナンス改革に取り組んでいます。その実務のど真ん中にいますが一流のグローバルカンパニーを目指すにあたっての必須の取組みと感じています。当然ですが人選及び取締役会での活発な議論(そのための事務局運営)が重要ポイントと思います。
社外取締役は、数よりも独立性と役割が重要な段階に入った。社外取締役の最大の役割は、社長の選解任。独立社外取締役が過半数の指名委員会の設置を、上場維持の条件にすべきだろう。そうでないと、終身雇用・年功序列の日本型雇用慣行の下、トップに「物言わない」凡庸な輩だけが出世していく今の状況は変わらない。
社外取締役の人数を増やしても、いわゆる「仲良しクラブ」の中から人数合わせをしたのでは意味がありません。

社外取締役制度の実効性を高めるには、その点を抜本的に改める必要があるでしょう。

具体的にどうすればいいかは難しいところですが、「社外取締役の兼業数を絞る」「社外取締役の責任を重くする」…等々の方策が考えられます。

責任を重くすれば、軽々しく引き受ける人が激減すると思います。
社外取締役を取締役の3分の1以上とする、取締役のスキル一覧表「スキルマトリックス」の導入などが予定されており、法的な強制力はないが、従わない場合は理由の説明が必要とのこと。日本企業の意思決定層の多様化推進の力になりそうです。
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