NTT、ドコモを完全子会社化へ 携帯値下げと成長両立
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報道通りNTTによるNTTドコモのTOBが発表されました。
NTTドコモの料金や戦略に関する意思決定を加速させるという事ですが、携帯料金の値下げに対しての政府のプレッシャーがある中ですから色々な憶測を呼ぶタイミングでの子会社化だと思います。
歴史的にNTTドコモの古参メンバーは、NTTの地域やNTTcomとまた違うカルチャーの方も多いので、この子会社化は複雑な思いを持たれている方もおられると思います。
しかし、この動きはSBGがSBkkの株を売ったのと対象的で、通信料金改革に5Gとここ数年は通信業界に大きな変革の波が来そうですね。支配株主との取引であること、普通株式及び米国預託証券を対象としたTOBであること、上場廃止を企図していること。規模は大きく違えど、LINEのTOBと類似しているので、9カ月前を思い出しながら、プレスを一読。
印象的なのは、NTTドコモのリーガルアドバイザーとして、中村・角田・松本法律事務所を起用している点。弊社の特別委員会においても起用させていただきましたが、非常に優秀な弁護士が集まっている。
また、特別委員会におけるTOB価格の交渉も4回繰り返し、かつ、ドコモ口座の不正利用による預金流出問題の後においてもTOB価格を引き上げ、最終的には、約4割のプレミアムを付与させた点は強かだなという印象。適時開示出たので要約と所感。
①TOB価格は3900円の全額現金。昨日終値2775円から+40.5％、今日はストップ高で3213円でそこから+21.4％。3月にソフトバンクが崩れドコモが異様に上がったとき（約3400円）を上回る。期限は11/16。
②NTTは、4.3兆円借り入れ予定。MUFG1.5兆円（上限、以下同）、SMBC1.2兆円、みずほ0.7兆円、農中0.4兆円、SMTB0.3兆円、DBJ0.2兆円
③ドコモは賛同推奨。現代表取締役社長の吉沢氏は取締役となり、現在代表取締役副社長の井伊氏が代表取締役社長（2020年までNTT代表取締役副社長技術戦略・国際標準化担当）に、取締役常務執行役員の廣井氏が代表取締役副社長（2020年までNTT取締役財務部門長）に12月1日に就任予定。人事を見る限り、キーとなる方が2020年に送り込まれていたのは、本件の布石に見える。
④リリースにある時系列推移の要約。
NTTは、4月中旬に5Gの状況や、ドコモが上場企業として独立事業運営を行っている現状を背景に、公正性や長期短期の利益最大化のバランスから完全子会社化がベストと判断。4月下旬に検討開始の初期通知、6月上旬に検討・協議の申し入れ。ドコモは、6月上旬にFA・LAなどを採用し、また特別委員化の設置などを実施。
NTTは8月11日に3400円（最終の3900円からは約-15％）で初期提案、ドコモの再検討要請で8/25に3600円で提案、9/9に3750円。その後ドコモ口座の不正流出があり、本取引の目的などに影響を与えないという点で9/17に3800円、9/25に最終提案3900円となった。
やはり③の人事が気になる。5/15に人事案が出てその後株主総会いるので、上記時系列の本格検討前から「送り込まれた感」はある。辻上前代表取締役副社長は、2008年にドコモの社外取に、2016年に取締役営業本部長となり、2018年に代表取締役副社長に。また財務本部長の前任の廣門氏は2008年にIR部長としてNTTから移った。
過去の人事サイクルは見ていないが、いきなりNTTから来た感はパッと見する。
NTT開示：https://bit.ly/3kW8wOj
ドコモ人事：https://bit.ly/33bcNr4
ドコモ5月人事案：https://bit.ly/30gtRKy
