トップの姿勢が重要に 社外取締役制度の課題
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海外企業のことは知りませんが、日本の上場企業の取締役会審議は、ほとんど「全会一致で承認」だと思います。
議題が、執行側で十分に調整された上で「これでいきます。いつからやります。」というものなので、仕方がありませんが。
それでは取締役会は無意味ですよね。。
注目のコメント
社外取締役 = 非業務執行の独立取締役が、本当に実効性の高いガバナンスを働かせるためには、色々と実務的なハードルがあります。
特徴的なハードルには、①社外取締役の人材プールが限られていることと、②報酬水準があります。
（他にもあります。文字数）
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①について、社外取締役でワークするのは企業経営に精通した人材で、具体的には経営経験者や金融出身者です。
経営の監督と執行の分離が進んでいる米国では、S&P500の社外取締役のうち、事業会社出身者（執行経験のあるCEOなど）が56%、金融出身者（CFO/投資銀行/投資ファンドなど）が26％です(*1)。ちなみに総報酬額は30百万円超（年間）という水準感です。
（一方の日本では、日経225の社外取締役のうち、学者・法曹・官公庁・士業出身者で全体の1/3を占めています(*1)。これらの方々は執行経験がなく、企業経営に精通した人材ではありません。）
そして②について、本稿の分析対象のような売上高数千億円後半〜兆円級の超大手企業であれば、概ね社外取締役に対して概ね10百万円〜15百万円（年間）の総報酬額を支払えます。ここに、数少ない優れた社外取締役候補者が吸収されていきます。
また、近年の特徴として、ビジョンとビジネスモデルが優れていて、急成長するスタートアップにも、あっと驚くような大物経営者や新進気鋭の若手スペシャリスト（執行をすれば高い報酬が期待できる人たち）が社外取締役に就任しています。まだ株価が十分上がりきっていないスタートアップは、株式報酬（SO、信託SO、生株など）を用いることで、超大手企業に遜色しないかそれ以上の報酬水準を達成可能です。
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ちなみに、普通の上場企業（日本の全上場企業のうち3,000社くらいはこの普通の上場企業です）は、②が低くしたがって①の良い人材にアクセスできないので、取締役会の実効性はそういうレベル感に落ち着くことが多いのだと想像します。
(*1) 書籍「役員報酬・指名戦略」のデロイトトーマツコンサルティング資料より。社外取締役制度について社外取締役が「我が社と言えるほどの当事者意識も重要」というご指摘。何社か社外取締役を務めましたが、この点は実は悩ましく感じています。
当事者意識は重要ですし、単に牽制機能だけでなく、会社を前進させる役割も担わなければとは思う一方で、現任の経営陣の判断を客観視して考えるうえでは、ここで言う「我が社」のような一体感が却って足枷になるとも思います。
観念上、「会社」と「経営陣」は当然異なりますが、そこまですんなりと整理できるものでもないと、携わる中で感じます。
ある意味、「身中のアクティビスト」的なマインドセットがなくては務まらない役割ではないでしょうか。
加えて、コーポレート・ガバナンスの議論では、しばしば社外取締役による取締役の選任プロセスが話題にのぼりますが、実態として社外取締役の多くが社内取締役の呼びかけにより就任しているケースが多いことを考えると、こうした理想論がどれだけ実効性を持ちうるのかは疑わしく感じないでもありません。
社外取締役が社内の取締役の顔を見ながら発言することになりますからね。
実際、決議への反対やコメントすることで疎ましく感じられるだろうと感じることもありますが、それはそういうものとして割り切るしかありません。
この点、より検討すべきは社外取締役選任プロセスをどう設計するか、誰が主導するかではないかと思います。
また引き受ける側も、仕事外での個人付き合いのある会社の社外取締役は引き受けない方がよいのだろうと思う次第です。本質的には、社内取締役と仲の良い独立社外取締役の就任を抑止すべきと思います。その裏返しで、よりその企業の事業や株主にとって価値のある社外取締役を選任するプロセス作りや、そうした経営陣に対して歯に衣着せぬ物言いをできる社外取締役をプロフェッショナル社外取締役として評価する世間の感覚（逆にいうとそうでない環境における社外取締役は受けるべきではない、という風潮作り）がどう醸成されていくか、が重要な気がしています。
時間もかかりますが、徐々にこういう理解が定着していくことを願っています。
