コーポレートガバナンス最大の機能：取締役会と役員選解任のあり方と事例について
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ガバナンスについて、たいへん勉強になる対談記事です。
CEOの解選任と継承で、マイクロソフト、IBM、エス・エム・エスなどの成功事例を挙げておられますが、こここそがガバナンスの本丸ということについては首肯させられます。ここで転けて失敗事例になるケースは、まさに死屍累々ですから。創業者ガバナンス賛美に対する懐疑も参考になります。
日本のガバナンスは着実に前進してきていると思いますが、まだまだ過渡期にあることも事実です。共同体的な企業文化が強い土壌で、欧米型のガバナンスをどのように体内化できるのか興味深いところです。仏を作って魂入れずの状態になっている会社が少なからずありますが、成功事例が増えるにつれて入魂の度合いも変わってくるはずです。それが、日本経済の持つポテンシャルを引き出してくれると信じています。
シニフィアンスタイルの記事は、前回の投資家とのコミュニケーションについても深掘りされていて、今後要マークになりました。
追伸: Voicyも、いま聴きました。非常に良いですね。アスクル・モデルは注目です。
注目のコメント
大変興味深い記事。
報道などで 選任解任の記事を見ることも多いが、社外取締役候補をどのように決めているかどうかはあまり語られていない。 社外取締役については「知っているこの人がいい」という決め方ではなく、スキルマトリックス・ ダイバーシティマトリックスに基づき人材要件が指名委員会(任意も含む)などでまず議論 合意され、複数から候補者が絞られてくるケースが増えていると感じる。
株主総会招集通知に、それぞれの取締役のスキルと取締役会全体としてのバランスを選任理由とともに掲載する企業も増えてきた。
企業価値の向上の為に 顧客、社員、株主 そして社会の目を持って「ものが言える社外取締役」を選任する必要と理由は明白。
日本は大手・上場企業から始まった変化だが、取締役会における社外取締役の割合が高くなってきたスピードは、歓迎すべき変化。> 『朝倉：社外取締役による経営陣の選解任の話に戻りますが、日本で、実際に起こっているのはその逆で、社長による社外取締役の選解任なのではないかと思います。』
> 『朝倉：例えば、コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）の要件を満たさなければいけない、自分たちで社外取締役を探してこなければならない、といった必要に直面した際に、社長としては当然、「どういった人なら引き受けてくれるか」「一緒にやりやすい人を選びたい」といった視点で探しますよね。』
これはその通りだと思います。
また、逆もまた然りです。社外取締役も多くは社長に迎合しながら仕事をしています。
とある社外取締役マーケットの最前線にいる某女性から最近伺ったところによると、「私みたいにビジネス経験のある女性は良い会社を選び放題。でも、男性のおじいちゃんたちは、結構社外取締役の席をとるのに競争が激しくて、でも結構美味しい仕事だから社外取締役になりたくて、会社や社長にすり寄りながら仕事をしてしているのよ」だそうです。
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ちなみに、私は複数の会社で社外取締役に就いていますけれども、ディシプリンを持って「株主に仕えるガバナンス専門職」としての仕事をしたいので、マイルールを敷いています。
マイルールとは：
1. ビジネスの成長に確信がある & ビジネスなりファイナンスなりの切り口で自分が株式価値向上に貢献できる会社に就く
2. 社外取締役が単なる数合わせで、社長が予定調和型の取締役会を期待しているのなら、「私じゃないですよ」とお伝えしてオファーを辞退しています
3. 自身が株式を保有させてもらえる会社。本当はSOの方が自分はノーリスクで良いのですけれど、それだと自分に規律がなくなるので、リスクマネーを投下する。自己資金で株式を保有して会社が成長しないと出資がパーになるので、自分ごとで頑張れます
上記事前のマイルールがOKでも、後々社長なり業務執行サイドの役員の言動が「株式価値最大化」という観点からで納得できなくなったら、やるべきことをやって、それでもダメならたぶんすぐに退任します。 自分の場合は、自身のレピュテーションを大切にしていますし（= 取締役としての自分に信頼して投融資してくれる方がいるのを知っている）、経済的に困っていないので収入がなくなることは怖くないです。IGPIの冨山さんもご指摘なさるように、コーポレートガバナンスの最たる機能は、「役員の選解任と承継」、とりわけ「代表取締役の選解任」でしょう。
マイクロソフトやIBMのように、株主・社外取締役主導といった外部からの働きかけによるCEO交代事例もあれば、エス・エム・エスのように、代表自らが主導して経営を承継した内発的な事例もあります。
いずれのパターンにせよ、どのような事態が生じれば経営体制の再検討を講じるのか、予め検討タイミングにおいて「フラグが立つ」仕組みを作っておくのが、１つのポイントではないでしょうか。
