ゴーン氏名誉回復を目指す、日本と日産に反撃 WSJインタビュー
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うーん、下記は疑問符。
自分の理解では、繰り延べ報酬の設計はされていて、支払われていなかったのは今回の件が顕在化したから。
繰り延べだからその時点で支払われていないだけであって、設計をして設計に基づいて支払いが繰り延べられた時点で虚偽記載となる。
ただ法律的論点と、経営者としての評価は異なる。法律的にここまで深刻だったかというと自分はそうは思わない。経営者としての評価としては、再起不能なレベルでマイナスだと思う。高額報酬をちゃんと正当化すればいい（日本がしにくいというのは理解できるが…）。逆になにが正しいのか分からない状態を作っている経営者は、ステークホルダーから信頼を得ない。
『有価証券報告書に記載されなかったゴーン氏の繰り延べ報酬は92億円とされる。米国では昨年、証券取引委員会（SEC）が、ゴーン氏が退職時に自身にコンサルティング料を支払うなどの計画を検討していたことを明らかにした。
結局、追加の報酬は支払われていないとゴーン氏は主張。「何が問題なのか、私には分からない」と語った。』ゴンさんの容疑となっている、報酬の開示は、有報の財務情報ではなく、「コーポレート・ガバナンスの状況」に記載される役員報酬の開示情報だ。
役員報酬の開示は、コーポレート・ガバナンスが投資者の投資判断を行う際に重要な情報だからである。繰り返すが、報酬開示は、財務情報ではない。だから、個別開示は連結ベースとなり、総額開示は単体（有報報告会社）ベースとなる。
開示の対象となる報酬等は、役員としての職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益であるから、役員ではない、将来の役務提供の報酬は含まれない。
その範囲は、①当事業年度に係わる報酬等、➁当事業年度において受けた報酬等、そして、③当事業年度において受ける見込みの額が明らかになった報酬等、である。
つまり、ゴンさんのケースでは、もっぱら、③受ける見込みの額が明らかになった報酬かどうかが問題になりうるのだ。
「受ける見込みの額が明らかになった」という意味は、その報酬約束が確定し、会社の機関決定をうけていたかにかかっている。一部の者の間で、「明らかになった」のでは、この要件に該当しない。
つまり、目標達成を条件とした成果型報酬は、その条件がよほど形式的なものでない限り、条件成就のときに確定する。また、当事者間の単なる約束は会社決定ではないなら、会社に何らの義務も生じない。せいぜい、そうした期待を抱かせた者に、約束履行の義務が生じるだけだ。
今回の当事者は、双方の意図を承知しているので、表見代理の問題もない。
ゴンさんの、有報虚偽記載容疑の対象となった報酬の算定に特段の誤りがあったとはいえないと思う。
受け取る側が報酬とするべきなら、支払う側は費用としなければならない。ゴンさん側が誤りだというなら、日産側も誤りだということになる。会社が、自社内の処理では報酬としていながら、有報ではそれを開示しなかったのなら、誰の指示かには関係なく、法人である会社の責任となる。案の定、日産は事後的に誤りを認めた。
