日産 取締役会で西川社長の報酬問題など協議へ
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注目のコメント
奇妙！
まず、該当のSARの手続書面のうち権利行使についての定めの箇所を開示すべきだ。勝手な憶測が独り歩きしている。
1.会社(誰のこと？)が法令違反ではないとした根拠は何か？
報道通りの、SARでの権利行使日の「事後変更」であれば、制度のルールに反する行為で取締役の忠実義務違反となり、会社法違反の恐れが強い。
本人の指図はなく、事務方による行為で、本人には事後変更が許されると説明していたとしても、本人が署名ないし同意した権利行使通知が事務方に提出されているので、本人の加功がある。
調べたら、手続上の過誤だったとでも言うのだろうか。
報酬額を訂正するなら、会社決算が変わり、計算書類も有報も訂正しなければならない(返金額は、今期特益か？)。
2.なぜ、委員会ではなく、取締役会がいきなり開かれるのか？
新たに設置された監査等委員会や報酬委員会を開催するのが先で、そこでの決定に取締役会は従わなくてはならない。
取締役会を開くのは、監査等委員会と報酬委員会とで、結論が異なるからか？
またもや、日産は、会社ガバナンスについての重要な法的問題を顕在化してくれた。日産のHPではガバナンスを以下のように説明:
「取締役と会社との利益相反取引については、取締役会の承認および取引後の重要な事実の取締役会への報告が必要であると取締役会規則に規定しています。」
取締役会で協議するのはこの辺りからと思うが、株主が納得する結論を出せるかが日産新経営体制の踏絵。
株主からの訴訟があってもおかしくない話なので、取締役会の決定内容は非常に重い。
加えて、日産は経営と執行の分離とガバナンスの健全化を目指して指名・報酬・監査の3委員会を設置したが、こちらも以下のように説明:
「日産では経営の透明性や機動性を向上し、責任体制を明確にし、さらに取締役の業務執行に対して適切な監督・監査を行うため、取締役会による監督と監査役による監査を行う体制および執行役員制度を採用しています」
3委員会が取締役会のどれくらい影響を更新できるか、それも新ガバナンス体制の通信簿につながる。
