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士業(弁護士、会計士)の方々の社外取締役論は、2つの意味でポジショントークに聞こえるので、割り引いて聞いています。

1. 「社外取締役人材市場の拡大と、そこへの進出」という士業の業務エリアを拡大するため。士業は何も高尚なお仕事ではなく、利息返還訴訟バブル(弁護士)やJ-SOXバブル(会計士)が教えてくれるように、自己の利益最大化を追求する普通のお仕事です

2. 「士業出身の社外取締役は、社長にとって組みやすい相手ですよ」という社長向けピッチ。すなわち、士業の方々は経営やビジネスが分からないので、結局社長がコントロールしやすいです。お互い様で都合が良い
入れる意義はわかるのですが…

「社外取締役の経営アドバイスと経営者モニタリングはトレードオフ」
実証研究の視点では、社外取締役が入ればガバナンス改善が必ず起こるわけではないことが多数報告されています。社外取締役の仕事は、経営アドバイスと経営者モニタリングに大きく分けられますが、この2つはトレードオフの関係であることも指摘されています。理由は、経営者と仲がよすぎれば経営アドバイアスはしやすいでしょうが、経営者モニタリングや厳しいことは言いにくい。逆だと、経営者モニタリングしすぎると、社内情報を教えてもらえず経営アドバイスがしにくいからです。
他にも社外取締役についての厳しいコメントや実証研究は多数ありますし、自分にも厳しくとおもい、こんなことを書いてみました。

社外取締役を入れたいいってわけじゃないし、入れてない企業がガバナンスきいてないともいえないんだよってのを伝えたくてかきました。
Aki Moriさんの辛口コメントを読んで、読む気になりました。
なるほど…これはよく読むと??と思うところがあります。
特に↓です。

どのような独立社外取締役なら会社のガバナンスを保てるのでしょうか。
まずは、世の中でそれなりの名声があり、きちんとした人を独立した社外取締役に選ぶことです。そういう人が急に社外取締役を辞めたら大変なので、経営側も会社のことをしっかり教える必要があります。

名声がないとダメなんだ…
私は違うと思いますが。
名声があると言われている社外役員を実際の現場で見てきましたが、要はその人の人格だと思います。とんでもない人もたくさんいると思います。

あと、Aki Moriさんがコメントされている士業のポジショントークは恥ずかしながら事実な面があります。

「社外取締役人材市場の拡大と、そこへの進出」という士業の業務エリアを拡大するため。

実際にそのようなことを言っている士族の集まりに出て嫌気が差しました。
そこは事実です。

でも、一言言わせて頂きたいです。
私がかつて一部上場会社の社外役員をやったのは、女性の参加を促進するという機運など全くない時でした。⇒つまり随分昔です。
その時、その会社の創業社長に、「私で務まりますか?」とお聞きした時、「いいのよ、何でも言って、最初はピントがずれていても良いのよ。私は会計とか全然分からないから、分かり易く言ってくれると嬉しいわ」と言われてお引き受けする気になりました。当時の私に名声があったとは思えませんが(今でもありませんけど)、約10年近く、社長に争点を理解してもらうために一生懸命頑張りましたけどね‥‥だから、士業の市場拡大という点だけを強調する士族とは距離を置きたいと思っています。
「企業は株主のものか」という話が日本でクローズアップされたのは、2005年前後で村上ファンドやスティールパートナーズ、またライブドアなどによる投資・買収が話題を呼んでいた時期。
当時はそれに対して賛同をする人は必ずしも多くなかったと思うが、近年は賛同が増えてきたと思う。

個人的には所有権としては株主のものではあるが、逆にステークホルダーは株主だけではないという点が重要だと思っている。
そして従業員や顧客、サプライヤーというステークホルダーがいるなかで、株主に固有な点は最終利益の増加にインセンティブがあること。従業員は高い給与、顧客は低い単価、サプライヤーは高い購入コストを望み、これらはいずれも費用を増やす。
株主が享受する最終利益は脆弱で、またほかのステークホルダーとは異なるインセンティブ。だからこそステークホルダーのなかで経営について厳しくみてガバナンスを効かせられる唯一の主体。
日本においてその機能は軽視をされていたが、最近は良い塩梅になっていると思うし、LIXILはそれが顕著に働いた事例(議決権行使助言会社の判断ではなく各投資家が利益にとって何がいいのかを判断した結果が出た)。ただ、ステークホルダーは株主だけではなく、最終利益が作られるまでの「過程」についての議論や理解を伴ったうえでの議決権行使が重要だと思う。
興味がある方は下記なども併せてご参照いただきたい。
https://newspicks.com/news/4015671
https://newspicks.com/news/3942627

そのうえでアスクルについては、①・②などでコメントしたが、ルール内ではあるが問題でもあるし、ソフトバンク全体にとっては悪手だったと思う。
株価は上がったが、ヤフー・プラスの議決権行使を除けば、一番賛成率が低かったのはヤフーからの2名だったし、今回否認された社外取締役3名は少数株主の賛成比率は9割以上だった(③)。
https://newspicks.com/news/4110473
https://newspicks.com/news/4116328
https://newspicks.com/news/4119621
何年か前に日本電産の永守さんに社外取締役の経歴として望ましいのはなんですかねと聞いたことがある。答えは「そらな、経営経験者じゃなきゃ絶対あかんわな。弁護士とか会計士とか大学教授とか、もうそんなんは全然あかんわな。経営したことないんやから、分からへんがな。」と仰ってたのをよく覚えています。

個人的には社外取締役は究極的には社長をクビにしなきゃいけない時もあるので、その時に一時的にでも経営の舵取りが出来る能力や経験があることが大事だと思っています。

一番望ましいのは現役の経営者なんですよね。今はアガリの人ばっかり。
アスクルについていえば、本来はLIXILで見たように社外を含む取締役のパッケージを2択にすべきだったですが、ことここに至った以上、補充取締役選任ということで臨時株主総会を開くのが最善策でしょう。
資本主義なので、少数株主の意見も大切にする必要はありますが、議決権を持っている株主が意志決定するもの。楽天もAmazonも自社流通を整備している中で、ヤフーが勝つためにはLOHACO吸収しかない。
この連載について
まるで預言者(プロフェット)のように、新しい時代のうねりをいち早く紹介するNewsPicksのインタビュー集。本質を見抜く視点を毎週つむいでゆくことで、ちょっと先の未来を覗こう。
アスクル株式会社(英語: ASKUL Corporation)は、東京都江東区に本社を置く事務用品を中心とする通信販売会社。 ウィキペディア
時価総額
1,525 億円

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