アスクル岩田社長退任、ヤフー小澤氏「いまは緊急事態」
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注目のコメント
今の日本では、社外取締役のガバナンスは中途半端なのだと思います。というのも、社外取締役は、「経営をやったことがない人々（＝非プロ）」が主な人材プールで、そしてその方々の意識は「お小遣いをもらえる、責任なし、掛け持ち可の、余生で楽しむ副業」だから。
詳細：
①社外取締役マーケットに、真に社外取締役向けの良い人がほとんどいない
②社外取締役の多くは、学者、専門家（弁護士、会計士）、パブリックセクター（官僚）出身。最近は属性が「女性」という人も出てきた。彼らは経営やビジネスのプロではない。最もスピーディーで複雑で難しい経営を、金儲けをしたことのない非プロが監督したり意思決定するのは無理がある
③社外取締役の報酬は安く（年収数百万円から1千万円程度）、多くの場合エクイティのアップサイドがないか限定的。本質的に株主利益とアラインしていない
④社外取締役は責任限定契約を締結しており、リスクが低い（だから意識も低い）
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一周回って、大株主の創業者（事業とお金への執着心が強い人に限る）か親会社/ファンド派遣者が取締役会の主要メンバーで、自分事として株式価値の最大化を目指している会社が、結局一番良い気がしています。エクイティガバナンスが直接効くから再任された取締役は、吉田さん（プロパー）、吉岡さん（プロパー）、輿水さん（ヤフーから派遣）、木村さん（プラス出身でプロパー）、今泉さん（社外；プラス代取）、小澤さん（社外；ヤフー）の６名のはず。
仮にLOHACOを切り出すとして、その譲渡価格が少数株主の利益を十分配慮したものになるのか、それをどう担保するのかに注目しています。
やはり旧経営陣はY社”から”LOHACOについての具体的な事業譲渡条件を提示させてしっかり検討しておくべきだったと思われてなりません。正論ベースでの議論をすれば、企業価値最大化のためにこのような意思決定が正しいと思い議決権行使をしたのであれば、一貫している行動は完全子会社化すること。今は企業価値が毀損されていると思っているから反対をするわけだし、経営を全部握って企業価値を最大化することに成功すればリターンがでる。
それをやらずに「やむにやまれず」というのはルールの範囲ではあるが、まぁ良い印象はない。
逆にヤフーやソフトバンクの景色から見れば、価値を上げられる可能性はありつつも、期待収益やリスクの大きさを考えると、それの全額負担をするほどの状態ではないと考えられる。
そして東証の景色からすれば、元々課題がある親子上場において、独立社外取締役の選任について、親会社の議決権を認めるべきかは、少数株主の保護という観点で議論がされるべき点だと思う。
