「長いタームシートに注意せよ」の理由とはーー500澤山氏に聞く「YC公開・標準的タームシート」から日本のスタートアップが学ぶべきポイント
コメント
注目のコメント
先週、YCがシリーズAの標準タームシートを公開しました。非常にシンプルにまとめていて、彼らとしての業界への提案のようにもなっています。これを簡単に解説したツイートが軽くバズったのですが、日米では会社法やベンチャーファイナンスの歴史、調達環境など多くの変数が違いすぎるので、日本にそのままコピペして持ちこむわけにはいきません。株主・取締役・経営陣の関わり方だったり、利益分配やストックオプション周りだったり。。それでも全体のコンセプト自体は参考になるはずなので、そのあたりをうまく汲み取りつつ、長期的には日本でのスタンダードも改良していけると良いなと思ってます。
https://twitter.com/yohei_sawayama/status/1090035167043842049?s=21
東大の馬田さんが運営されてるFoundX Reviewで全文翻訳されてたのでこちらもぜひご参考にどうぞ！
https://twitter.com/tumada/status/1090582899328307200?s=21「長いタームシートに注意せよ」との見出しですが、簡素なタームシートで合意した後に、長々と契約書で色々な付帯条件を「後出し」する事の方が、むしろ起業家にとってフェアでは無いと思います。タームシートだけで語るのでなく、契約書とセットで考えるべき点ですね。
タームシートはリード投資家が他のVCから競合排除し一定の投資条件を固めるために投資先と結ぶ法的拘束力なき合意書です。簡素なタームシートを常用するシリコンバレーのトップVCも本契約ではそれなりに長く細かい契約書を送ってきます。タームシートが通常より長いのは、往々にしていずれ契約書上で議論し合意すべき点について早めに論点として出すべきという案件個別の判断が働いてのことで、必ずしもバッドサインと言えないと思います。タームシートを受け取った起業家が確認すべきは、VCが投資を最終コミットに至るまでに残されたDD項目、承認事項は何か、そしてクロージングまでのスケジュール、です。
日本ですと契約書ではあれやこれやと盛り込む割に創業者に対立して株主権が発動されるのは稀と思いますが、シリコンバレーVCは業績が悪いと創業者CEOでもクビをすげ替えます。IPO企業の創業者持ち分が10%を切るケースも多い米国に比べ、創業者が過半を持って上場まで果たすケースも多い日本と、ベースとなるガバナンスの捉え方そのものの大きな差異があると感じます。記事中に横文字がたくさん並んでいるので内容が難しいと思います。大手総合商社やスタートアップで国内・海外で経験してきたので少し解説します。
資本には「人的資本（時間）」と「物的資本（お金）」の２種類があります。
創業者や出資者は、お互いに資本を負担し合います。一般に、創業者が価値を創出する時間（人的資本）を負担し、出資者が株式等の購入を通じてお金（物的資本）を負担します。
タームシート（株式の優先権に関する要約）はそのうち物的資本の負担に関することが書いてあり、成功したり失敗したりする場合に備えてあります。
「長いタームシートに注意」しなければならない理由は、人間の時間という貴重な資本（人的資本）を正当に評価せず、出資者が創業者の物的資本を過剰に負担させようとする条項が盛り込まれている場合があるからです。日本の商慣習上の創業者保証や買取請求権があることに対する恐怖心から起業に躊躇してしまう優秀な人財は多くいると私は考えています。
１日に２４時間しかありません。価値を創り出すのはスタートアップ側であり創業者です。
タームシートをフェアにシンプルにすることによって、スタートアップ側の時間配分を価値創造に集中することができれば、結果として利害関係者それぞれの幸せにつながると信じています。
「“Closing Fast and Getting Back to Work”（とっとと終わらせて作業に戻ろうぜ）」と記事には書いていますが創業者の現実はそんな甘いものではありません。株主等に対するFiduciary Duties（善管注意義務）を負う代表取締役として常にプレッシャーを感じながら１日２４時間をしっかりと使わせていただいています。
