Zaif、フィスコに事業譲渡 テックビューロは解散へ
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注目のコメント
フィスコのリリースを見た所感は
①コインチェックと違い、Zaifは損失が出ている
②譲渡も資金調達もやけに複雑
③当初計画の資金注入と違い譲渡で、事業運営のためのキャッシュインはされないので資本体力的に大丈夫か（譲渡は実質3億円想定で、譲渡後に注入？）
という3点。
②について、当初からコメントしているが、仮想通貨自体への金融庁の監督強化中のなか、誰が運営・コンプラ面の改善にあたり、その主体が信頼に足るか、ノウハウがあるかは重要な点だと思っている。そこに資するのか、個人的には疑問符が多い。
以下、リリースからの要約。
・2018年度3月期実績は売上5.25億円、経常損失18.95億円
・譲渡金額は55億円から、本譲渡に応じないZaif会員分とハッキング対応費用を調整。結果3億円程度を想定
・買収主体は持分法適用会社のフィスコ仮想通貨取引所（FCCE）。FCCEはフィスコが35.6%保有、ほかにシークエッジ15.4%（フィスコを36.66%保有する株主）、カイカ8.0%（持分法適用会社）などが株主。
・譲渡のためにCBで42億円を調達。CB割当先は連結子会社のイーフロンティアとヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャルプロダクツ、持分法適用会社のカイカに割り当てる。グループ内から調達ということ（グループ企業に資金があるのか、さらに外から調達なのかが気になる）
・今回の消失に伴う返還義務はFCCEが承継。一方損害賠償は承継しない
・ビットコイン、ビットコインキャッシュはそのまま承継。MONAコインは6割をコインのまま返還義務を承継、40％を1MONAコインあたり144.548円（昨日午前9時のbitFlyer及びbitbankでの中間値）で金銭返還義務に転換。ちなみに9月20日は105円あたりだった
リリース原文
http://www.fisco.co.jp/uploads/20181010_fisco_ir.pdf
＜追記＞テックビューロHDの方にICOで調達した約100億円はあるとリリースにある。そこは清算はしない。
あとHDとあるが、HDなのに子会社に見える。テックビューロの主要株主がリリースに出ているが、HDはテックビューロの少なくとも大株主ではない（ホールディングしていないのにHD…）。＜追記終＞いやいやいや、利用規約の第19条で、「当社及び本会員は」第三者に対し権利義務の譲渡ができないことになっていますが、事業譲渡で大丈夫なんですかね？
それとも、いちいち会員から事前の（ってもう遅くない？）書面による承諾を得るつもりでしょうか？
・Zaif Exchange 利用規約
https://zaif.jp/terms
第19条 譲渡等禁止
当社及び本会員は、相手方の事前の書面による承諾なく、本利用規約に基づく権利義務又は地位について、第三者に対し、譲渡、承継、担保設定、その他の処分をすることができないものとします。
【追記】
フィスコ側のプレスリリースによると、どうやら個別に（ただし「電磁的方法」で）同意を取得するとのことです。
・持分法適用関連会社における事業の譲受けに関するお知らせ
http://www.fisco.co.jp/uploads/20181010_fisco_ir.pdf
なお、同リリースのなかで、「…当該承継を異議なく承諾された場合であっても、FCCE は、テックビューロが利用者に対して負う損害賠償義務は一切承継いたしません。」（p.2）とあります。
私はZaifの会員ではないので、一連の騒動でどれだけの損害が発生したのか分かりかねます。
ただ、これは、状況によっては、いわゆる詐害事業譲渡（会社法第23条の2）に該当し、「損害賠償義務は一切承継いたしません」とはならないのでは？
この辺は、会社法やM&Aにお詳しい先生のご見解を伺いたいものです。テックビューロは既に分社化しており、今回解散するのは取引所と国内ICO事業を手がけるテックビューロ社であって、mijinやCOMSAを手がけるテックビューロホールディングスではないと思います。
どういうことか補足をすると、テックビューロ社は本年7月にテックビューロホールディングス株式会社とテックビューロ株式会社の二社に分社化するホールディングス体制へと変換しており、今回の解散は取引所事業を手がけるテックビューロ社の解散を意味するものと思っております。
またフィスコのIRにも以下の記載があり、その認識で正しいものと伺えます。
"平成 30 年７月に会社分割を行っており、平成 29 年 10 月にテックビューロが ICO により調達した約 10,000 百万円は、本会社分割により新設されたテックビューロホールディングス株式会社に承継され、現時点のテックビューロの貸借対照表上には計上されておりません。"
https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000090.000012906.html
〈追記〉
katoさんのご指摘の通り、フィスコIRを見てもテックビューロ株式会社の株主にテックビューロホールディングス株式会社がないですね。・・・となると、エクイティ調達を受けていたテックビューロ社はまたに解散が決まったこちらで、新設されているテックビューロホールディングス株式会社の株主構成が気になるところです。
