空売り後の公表、倫理的に疑問＝伊藤忠リポートで日本取引所ＣＥＯ
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注目のコメント
不正会計の事実があれば、インサイダー取引規制のバスケット条項に該当し得るが、インサイダー取引が禁止されるのは、その情報を内部者から受領した場合であり、公表情報を自らの知見を使って分析して得た場合にはそれを利用して取引を行ってもインサイダー取引には当たらない。
合理的な根拠もなく、不適切会計だという情報を流せば風説の流布などに当たり得るが、レポートで一応それなりに理由が説明されているので、これに当たるというのも難しいように思われる。
空売りに取引の状況に関して他人に誤解させる目的もないと思われるし、上記の通り、不適切であると考える一応の理由を示しているので、有価証券の売買を行うにつき故意に虚偽の表示をしているものでもなく、相場操縦にも当たらないように思われる。
有価証券の売買等につき不正の手段等を用いることを禁止する包括的詐欺禁止条項に該当しないかも問題になり得るが、これを有価証券の売買等につき他人を騙して錯誤に陥れるような行為をいうと解する見解によれば、本件はそれに当たらなそうであるし、不正の手段等を社会通念上不正と認められる一切の行為を解する見解によれば、解釈次第ということになるであろう。ただ、包括的詐欺禁止条項には重たい法定刑が定められていることから、一般にはこれに当たると判断するのはハードルが高いであろう。
その意味で、清田CEOは倫理的に疑問があると述べるにとどまったのではないかと思われる。グレーゾーンなわけですが、この手の話になると、何が正しいかは法律や司法が決めるのではなく、証券取引等監視委員会や金融庁が決めます。
彼らがこの投資ファンドが気に入らなければクロ。
米国や官邸からの政治的圧力で大目に見ろよと言われればシロです。
それから、日本のセルサイドアナリストが会計不正を指摘することなど金輪際ありえません。もともとそんな能力も矜持もなかったですけど、規制強化と人材枯渇で、もはやセルサイドアナリストは絶滅危惧種です。＜追記＞松本先生のコメントが必見（有難うございます！）、是非見ていただきたい。＜追記終＞
うーん、悩ましい論点。そもそもセルサイドアナリストでも「売り」レーティングは少ない。また、会計不正の可能性を指摘することは、企業との関係性で極めてリスクを伴う行為。一方で、事実の可能性があるのであれば、それを指摘し、議論が生まれることはとても重要。でも極めてリスクを伴う行為だからこそ、それに値するリターンが発生しなければ、摘発するインセンティブがない。不正会計が摘発されず放置されれば、それはやはり株式市場にとって好ましい状態ではないだろう。オリンパス事件においては、監査法人は適正意見を出さないということは事前にしていなかったので、監査法人が万能なわけではない（そもそも不正会見を発見することが第一義の目的ではない）。
一方で不正会計の可能性を指摘して、検証中に可能性を指摘したことで株価が下がって利益確定をして、実際は不正会計がなければ、それは許されることではない。リスクはリターンだけでなく、もちろんロスも伴うべき。
