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公取の基準(独禁法第10条)は、
(a)株式の取得者(この場合はキャノン)及び当該会社の属する企業結合集団に属する当該会社以外の会社等の国内売上高の合計額が200億円を超える場合
(b)被買収会社及びその子会社の国内売上高の合計額が50億円を超える場合
には届け出が必要というもの。
今回のケースでは、このうち(a)をキャノンではなく、キャノンと資本関係のない特別目的会社(SPC)にすることで独禁法の制約を逃れて東芝が3月末に売買益を計上できるようにしたものと読めます。しかし、SPCの株式(資本金3万円)はその後キャノンが買うことが約定されているものと考えられ、脱法行為ギリギリの行為であると言えるでしょう。これを公取がどう判断するのか注目されます。
東芝側の要求については非難すべきではありません。
「非常識だ!」と憤るのであれば買わなければいいだけのこと。
期末までに現金が必要になることはいくらでもあるわけですから・・・。

問題は、キャノン側の会社ですね~。
法の網をすり抜けるためにトンネル会社を利用したとなると脱法行為とみなされる恐れがあります。
普通こんな案件きたら、見た瞬間降りるでしょう。でもキヤノンは降りなかった。
「買収金額の2割を3月24日までに支払うこと。いかなる理由があっても東芝は返済しなくてよい。」
昔セゾングループが窮地に陥った際、デパート事業という「本体」を守るために、ファミリーマートを売却しましたが、産業構造の変化から考えるとコンビニ事業を本体にし、デパートを売却していた方が良かったんじゃないかと思います。

ただやはり企業内部にいると、外部の評価以上に「本体」の価値が重いのでしょう。
東芝ももう「医療会社」を本体にしても良かったんじゃないかとか思ってしまいます。
キヤノンのスキームには、ノーコメントだが、一番、最初から、この条件ではなかったし、4社を更に絞る過程で、でてきたように思う。ファンド系2社がやめた理由は、この条件より、買収金額の高さだったと聞いている。
東芝は2016年3月期の最終損益が7100億円の赤字(前期:378億円の赤字)、自己資本は1500億円(前期末:1兆800億円)の見通し。
3月末、というリミットも気持ちはわかりますが、ちょっとこれはひどい気がします。
これはちょっとどうなんでしょう? コーポレート・ガバナンスというか、コンプライアンスもあったもんじゃないですね。

もちろん一番ひどいのは東芝ですが、キヤノンまで評判を下げ、大きなリスクを背負ったように思います。

東芝は結局辻褄合わせの癖から脱却できていませんね。
M&A実務の観点からも、契約法、会社法、金商法等の法的観点からも、会計処理の観点からも、沢山の問題を提示してくれる貴重なケースだ。

報道だけから直観的には、客観的形式からも主観的意図からも、キャノンが提案したストラクチャーが脱法行為(というよりも、違法)の疑いが濃いように思う。キャノンの株主、経営者は、法律事務所の「リーガルオピニオン」によって、脱法・違法行為が免責されることはないことを知っているのだろうか?リーガルオピニオンは、当該の会社・取締役会に対する「法的意見」であって執行力のある判決ではない。選択・決定責任は会社の取締役会にある。

他方、「いかなる理由であれ返金しない」という契約は、贈与契約であり、法人税上の寄付金に該当するのではないかと思う。さらに、キャノンへの転売を前提とした、ダミー会社による「仮装売買」(=売買契約の無効)となるかもしれない。

いずれにしても、問題の核心には、トリッキーなストラクチャーを選択せざるを得ない、東芝経営者の危機的状態とキャノンのガバナンス不良がある。
M&Aの条件は、基本的に売りたいか買いたいかで決まる。
買収当日のPickは下記。専門家含めて多くの方のコメントが出ているので、ご参照いただきたい。現在出ている情報・コメントからは、明確に白黒つけられない領域にある、としか自分には判断できない。
一方で、一つだけ言えることは、これだけ強気の交渉をできる事業を東芝は持っていたということ。年末の資金繰りにおいて、それが命綱になったことは間違いない。シャープの場合、コピー機やカメラモジュール事業はそういう可能性があるが、救済パッケージ全体の中でそれだけ切り出すことがもはやできなくなっている状況なのだろう。
https://newspicks.com/news/1451805
キヤノンメディカルシステムズ株式会社(キャノンメディカルシステムズ、CANON MEDICAL SYSTEMS CORPORATION)は、キヤノングループの医療機器メーカーである。旧社名は東芝メディカルシステムズ株式会社(とうしばメディカルシステムズ、TOSHIBA MEDICAL SYSTEMS CORPORATION)で、東芝グループに属していた。 ウィキペディア
キヤノン株式会社(読みはキャノン、英語: Canon Inc.)は、カメラ、ビデオをはじめとする映像機器、プリンタ、複写機をはじめとする事務機器、デジタルマルチメディア機器や半導体露光装置(ステッパー)などを製造する大手電気機器メーカー。 ウィキペディア
時価総額
3.47 兆円

業績

株式会社東芝(とうしば、英語: TOSHIBA CORPORATION)は、日本の大手電機メーカーであり、東芝グループの中核企業である。 ウィキペディア
時価総額
2.06 兆円

業績