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今の日本の会社法は余りにも分かりにくいので整理してみました。

取締役会設置会社:取締役会を置く株式会社及び会社法の規定により取締役会を置かなければならない株式会社。公開会社(株式の一部でも株主総会の決議なく自由に譲渡できる会社)、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社については取締役会を設置しなければならない。

監査役会設置会社:監査役会を置く株式会社及び会社法の規定により監査役会を置かなければならない株式会社。大会社(資本金5億円以上又は負債額200億円以上の株式会社)である公開会社は、委員会設置会社を除いて、監査役会を設置しなければならない。

[大会社である公開会社の株式会社の機関設計]
指名委員会等設置会社:取締役会の中に社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置し、取締役会が経営を監督する一方、業務執行については執行役に委ねる株式会社。
指名委員会等設置会社は、取締役会が会社の業務についての意思決定を大幅に執行役に委任する一方、指名委員会、報酬委員会、監査委員会を通じて、執行役に対する監督機関としての役割を担う仕組み。各委員会は3人以上の取締役で構成され、その過半数は社外取締役でなければならない。

監査役設置会社:業務監査を行う監査役を置く株式会社及び会社法の規定により監査役を置かなければならない株式会社。定款で監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定している会社は、監査役が設置されていても監査役設置会社には該当しない。
監査役会設置会社は、取締役会が会社の業務について意思決定を行い、それに基づく業務執行を取締役会が選定した代表取締役その他の業務執行取締役が行う一方、取締役の職務執行に対して、取締役会から独立した監査役が監査を行う仕組み。監査役会は3人以上の監査役で構成され、その半数以上は社外監査役でなければならない。

監査等委員会設置会社:監査役(会)に代えて、取締役会内の委員会として監査等委員会を設置する株式会社。監査等委員会は、監査等委員として株主総会で選任された3人以上の取締役(過半数は社外)で構成され、監査権だけでなく業務執行者を含む取締役の人事に関して株主総会での意見陳述権を有する。
指名・報酬委員会がない統治機構は、本来、社長の選解任が仕事の取締役会の機能を満たしているとは到底言えない。監査等委員会設置会社は、指名委員会を置かなくてよい、社外取締役2名を(現在既に2名以上いる)社外監査役から横滑りさせれば済む、という2点で、経団連の要望に沿った妥協の産物で、ほとんど意味がない。
ガバナンスの面で前進しているように見えるが、監査等委員会の委員には委員単独での監査権限がなくなることを問題視しているようだ。
いずれにしても、社外取締役2名以上という形式上な条件をクリアすれば良し、しなければ否という次元よりもっと本質なガバナンスの議論が必要だ。 
そもそも、創業者が大株主の場合、経営と株主の意向は一致している(はず)なので、サラリーマン社長と同じ尺度でガバナンスをはかることに議論の余地がある。
オプトホールディングなので、厳密には広告代理店オプトの親会社。。。というどうでもいいツッコミはさておき。。。
一般論として、コーポレートガバナンスが弱く見えるのは日本企業全般の特徴。株主とどう向き合うのかは課題です。
日本の独自制度、監査等委員会にRMBキャピタルが反発。監査等委員会設置会社は、従前の監査役会設置会社のように単独の調査権限がなくなるため、監査機能は後退する可能性があるとの指摘。監査等委員になれば社外取締役としての議決権は持つが、全取締役に占める社外取締役の割合がオプトの場合は3/8のため効果が疑問との事。
ファンドのいっていることもわかるけど、これらの制度はどうせ五十歩百歩。オプトさんのような成長フェーズの会社の場合、こういうことに時間をかけていること自体が成長を阻害しかねない。
会社法を何度改正しても落ち着かないし、諸外国ですら同じ。
堀内さんのおっしゃるとおり、日本の会社法はわかりにくくなっていて、儲かるのは、弁護士と会社法の教科書を出版している会社だけという状況です。
選択肢は残した方がよい、まだ使っている人がいるという理由で制度を並存し続けたら、こんな複雑な機関設計の会社法になってしまいました。
でも、ほとんど使われない機関設計も多いので、0.1%以下の利用率の機関設計を無視した教科書を書けば、実はそんなに複雑でもないのです。
RMBキャピタルが推奨しているように思われる指名委員会等設置会社でも、監査委員会の委員に単独の調査権がない点は監査等委員会設置会社と同じであり、どちらかといえば仕組みの問題というより、監査等委員会設置会社への移行理由について十分な説明が得られなかったこと等に起因する現経営陣に対する不信が背景にあるように思われる。
株式会社オプトホールディング(おぷと、Opt, Inc.)は、東京都千代田区に本社を置く持株会社である。株式会社オプトをはじめとしたインターネット広告事業を行う企業を傘下に置いている。 ウィキペディア
時価総額
505 億円

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