ファンドがオプトの監査等委員会移行に反発
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今の日本の会社法は余りにも分かりにくいので整理してみました。
取締役会設置会社：取締役会を置く株式会社及び会社法の規定により取締役会を置かなければならない株式会社。公開会社（株式の一部でも株主総会の決議なく自由に譲渡できる会社）、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社については取締役会を設置しなければならない。
監査役会設置会社：監査役会を置く株式会社及び会社法の規定により監査役会を置かなければならない株式会社。大会社（資本金5億円以上又は負債額200億円以上の株式会社）である公開会社は、委員会設置会社を除いて、監査役会を設置しなければならない。
[大会社である公開会社の株式会社の機関設計]
指名委員会等設置会社：取締役会の中に社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置し、取締役会が経営を監督する一方、業務執行については執行役に委ねる株式会社。
指名委員会等設置会社は、取締役会が会社の業務についての意思決定を大幅に執行役に委任する一方、指名委員会、報酬委員会、監査委員会を通じて、執行役に対する監督機関としての役割を担う仕組み。各委員会は３人以上の取締役で構成され、その過半数は社外取締役でなければならない。
監査役設置会社：業務監査を行う監査役を置く株式会社及び会社法の規定により監査役を置かなければならない株式会社。定款で監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定している会社は、監査役が設置されていても監査役設置会社には該当しない。
監査役会設置会社は、取締役会が会社の業務について意思決定を行い、それに基づく業務執行を取締役会が選定した代表取締役その他の業務執行取締役が行う一方、取締役の職務執行に対して、取締役会から独立した監査役が監査を行う仕組み。監査役会は３人以上の監査役で構成され、その半数以上は社外監査役でなければならない。
監査等委員会設置会社：監査役（会）に代えて、取締役会内の委員会として監査等委員会を設置する株式会社。監査等委員会は、監査等委員として株主総会で選任された３人以上の取締役（過半数は社外）で構成され、監査権だけでなく業務執行者を含む取締役の人事に関して株主総会での意見陳述権を有する。ガバナンスの面で前進しているように見えるが、監査等委員会の委員には委員単独での監査権限がなくなることを問題視しているようだ。
いずれにしても、社外取締役2名以上という形式上な条件をクリアすれば良し、しなければ否という次元よりもっと本質なガバナンスの議論が必要だ。
そもそも、創業者が大株主の場合、経営と株主の意向は一致している（はず）なので、サラリーマン社長と同じ尺度でガバナンスをはかることに議論の余地がある。オプトホールディングなので、厳密には広告代理店オプトの親会社。。。というどうでもいいツッコミはさておき。。。
一般論として、コーポレートガバナンスが弱く見えるのは日本企業全般の特徴。株主とどう向き合うのかは課題です。
