「ストック・オプションを発行しているけれど、M&Aで買収されるときどうしよう」―（1）税制適格
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M&Aの際のSOの取り扱いについては、スタートアップ各社で設計が違うポイントのひとつだと思われます。
べスティングや在籍に関する条項は注目されやすくよく話題にあがります。一方で、まだM&Aによるエグジットが一般的ではないからだと思われますが、M&Aの際のSOの取り扱いはあまり注目されていません。
買収時には当然買収者は安く買いたいのでSOが一般社員までばら撒かれていれば行使させずに回収、キーマン向けであれば人材流出懸念から行使させるという選択を取りそうです。
こうした選択を許さないためには経営陣が予め(将来の会社売却時に一定のハードルとなることを前提として)織り込めるのかの意志が必要になります。もしくは交渉のピースとして使うことを想定し、フリーハンドにしておくというのもひとつの選択肢ではあります。
税制適格SOだけでもこんな壮大なnoteになる訳で、それ以外のSO、RS/RSU、PS/PSUなどを含めて、株式インセンティブを検討するには、関わるステークホルダーが多く、それぞれに法律が存在するので困難を極めます。そのため、方策を洗い出して比較して選ぶ、ということは出来ず、まず“どうしたいか”という意志・方針ありきで選ぶことが必要でしょう。森・濱田松本法律事務所の飯島弁護士によるnote。かなり専門的な内容ですが、スタートアップの経営陣には参考になるのではないでしょうか。
後編では時価発行型有償ストック・オプション／信託型ストック・オプションについて触れられています。 https://note.com/taka_iijima/n/na95d1db04e78
・そのほかのおすすめ記事
資本政策の定跡「従業員に対するエクイティ・インセンティブの付与はどのように行うか」
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スタートアップにとってのSOの意味 - SOの基本設計を考える上での主要な前提
https://newspicks.com/news/6343946
スタートアップに参画する人にとってのSOの意義 - SO設計で確認すべきポイント
https://newspicks.com/news/6420826
スペースマーケット 【SOの設計と運用の実際】
https://newspicks.com/news/6104688
ROUTE06の信託型ストックオプションについて
https://newspicks.com/news/6350094
NOINの信託型ストックオプションについて
https://newspicks.com/news/6630366『株式譲渡によるM&Aの場合は基本的には（unvest分については）この無償取得を行ってから新たなインセンティブ報酬を付与する方が有利な場合が多いと思われます。』
