M&A税務入門 税制適格と非適格を学ぼう 税務の原則どちら？

コメント

注目のコメント

• Kazuaki Mizuchi

  CPA(Japan), CPA(State of Washington) 課長補佐

  ・2018年05月30日

  非常にわかりやすくまとまっていますね。
  再編前後で再編前とビジネスの実態が変わっておらず、株主の投資が継続していると言えるような実態であれば適格組織再編、再編前後で再編前とビジネスの実態が大きく変わっており、株主の投資が継続していないと判断されるような実態であれば、非適格組織再編となります。
  
  なぜ課税関係が発生するかというと、非適格組織再編は実態が変わっているので、株主から見ると投資が精算されているので利益が確定し、税金が課され、一方、合併や分割で事業を取得する側からするとその時点の時価で事業を取得したということ、即ち、取得される側からすると、バランスシートを時価評価しなおし、時価と簿価の差額に課税されるというロジックになります。
  
  本文の最後に書かれていますが、その会社の2／3以上の持分を持っている場合は、少数株主に支払う対価の制限が緩和されていて、現金を払ったとしても適格合併、適格株式交換となります。
  これは、会社法で規定されている株式併合、株式売渡請求、全部取得条項付種類株式により、株主総会特別決議を経て、最終的には現金を払って株主を会社から追い出す場合にこれら会社法で認められている行為を総称して適格株式交換等の「等」と定義したことにより、現金を払って少数株主を締め出すスクイーズアウトの行為全般について組織再編税制の枠組みに入れたことと整合性を持たせるためです。