パナソニックによるパナホームの買収 「会社非公開化」取引において少数株主は脆弱である
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オアシス・マネージメント・カンパニーのSeth Fischer は、パナソニックによるパナホームの買収について記事を書いて『「会社非公開化」取引において少数株主は脆弱である』と主張する。
「当社は日本の上場企業の幅広いポートフォリオに投資するファンドを勧めている。私は、日本のコーポレート・ガバナンスをグローバルスタンダード並みに向上させるという安倍政権の取り組みに励まされた。しかし、私も投資をしている係争中の住宅販売会社パナホームの支配株主である電子工業大手パナソニッックによる買収を見ると、日本にはまだ非公開化取引の不均整なリスクに対応する安全装置が確立されていないことがわかる。
米国および欧州のコーポレート・ガバナンス原則では、「会社非公開化」取引（すなわち、支配株主または現経営陣が上場企業の株式をすべて買い取ること）は特に慎重に扱われている。会社非公開化は当該会社の株主にとって異常に高いリスクを課すため、特別な配慮を要するものとされている。取得側には、大きな相反があるだけでなく、非継続株主に不利となるように会社の価値や価格を操作するのに絶好の立場にあるからだ。
パナホームの株主が米国であれば受けられる保護と、パナホームの株主が実際に受けている待遇を比較してみたい。
パナソニックはパナホームの議決権の54%を有する支配株主であると同時に、パナホームの群を抜いての最大サプライヤーでもある。（パナホームが建てた家には日立や東芝の家電は使われていないと言ってもだれも驚かないだろう。）このたびパナソニックは、株式交換によりパナホームを完全子会社化したいと考えている。その際、パナホームの株主は保有するパナホーム株をパナソニック株と引き換えに手放すことになる。パナホームの株主に提供される取引の経済的価値は、提示された交換比率、すなわち放棄するパナホーム1株に対してどれくらいのパナソニック株を受け取ることができるかに直接依存する。
パナホームの株主はいくつかの点で脆弱である。... 」 （説明が続く）
